Устав + Договор об учреждении + Протокол + Решение от Альмира (с)

Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.

almira

Активист
20 Сен 2007
14,236
6,486
Санкт-Петербург
НОВОЕ СООБЩЕНИЕ!!!

Сегодня, в день полного солнечного затмения, Российская газета опубликовала 205-ФЗ от 20.07.2009, вносящий существенные изменения в 312-ФЗ от 30.12.2008 и в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью".
Надеемся, что день затмения не помешает уполномоченному органу утвердить новые качественные формы заявлений избавленных от имеющихся в них пока ошибок и противоречий.
Мы тоже сегодня вывешиваем обновлённую редакцию устава ООО. Необходимость обновления вызвана с одной стороны учётом указанных изменений в ФЗ «Об ООО» (наша первая редакция устава была вывешена 02.07.2009), а с другой – пожеланиями форумчан и исправлением технической ошибки форматирования одного из абзацев, вызвавшей сбой нумерации некоторых пунктов устава.

Несмотря на то, что обновления несущественны – прежняя редакция также полностью соответствует, как ныне действующему законодательству, так и тому, которое скоро вступит в силу, мы рекомендуем скачать и использовать в своей деятельности обновлённую версию.

Полный список обновлений содержится в новом файле устава. Он состоит из 10 пунктов: один – техническая ошибка, один - пропущенная запятая, четыре – учёт норм 205-ФЗ, четыре – учтённые пожелания форумчан, которым мы выражаем искреннюю признательность и благодарность.

Это AristoS, lobo, vuulkanII, amd, alcorithm.

Данное обновление публикуется для зарегистрированных пользователей Регфорума бесплатно и на тех же условиях, что и предыдущее.

Также, по просьбе форумчан мы публикуем Решение единственного учредителя, Договор об учреждении общества и Протокол собрания учредителей.


НАПОМИНАНИЕ

Публикуемые Устав, Решение единственного учредителя, Договор об учреждении общества и Протокол собрания учредителей являются литературными произведениями и защищены законодательством Российской Федерации.

Автором указанных произведений является Александр МИРОЛЮБОВ (almira) © 2009.

Использование текстов публикуемых документов для составления документов конкретного юридического лица не требует согласия автора.

Использование данного материала в других интернет-ресурсах возможно только со ссылкой на Регфорум (regforum.ru) и с указанием автора этого произведения. В этом случае согласия автора и администрации Регфорума не требуется.

Иное тиражирование данных произведений целиком или фрагментами допустимо только с согласия автора.

Скачивая данные документы, тем самым вы подтверждаете свое согласие соблюдать эти условия. Если вы не согласны, не скачивайте данные документы.


Обуждение обновлённого устава от Альмиры и иных опубликованных документов здесь

Большая просьба воздержаться от своих посланий в этой теме.
 

Вложения

  • УСТАВ исправленный и дополненный (с) almira.doc
    100 KB · Просмотры: 26,084
  • ДОГОВОР об учреждении ООО (с) almira.doc
    52.5 KB · Просмотры: 15,270
  • ПРОТОКОЛ собрания учредителей (c) almira.doc
    43.5 KB · Просмотры: 19,367
  • РЕШЕНИЕ (с) almira.doc
    32 KB · Просмотры: 19,701

almira

Активист
20 Сен 2007
14,236
6,486
Санкт-Петербург
Ответ: >>> Обновлённый Устав от Альмиры + Договор об учреждении + Протокол + Решение + ещё... <<<

ТО, ЧТО БЕСПЛАТНО

Бесплатно публикуется текст конкретного устава без подробных комментариев и раскрытия кодов и связей.

В связи с этим, мы считаем, что этот устав возможно использовать только в том виде в котором он составлен, ибо самостоятельно адекватно изменить его без знания кодов, связей и технологий нам представляется весьма затруднительным. Именно поэтому мы и предложили наиболее универсальный устав и указали возможные его трансформации.

Бесплатно будут публиковаться и все его обновления.

Также будут постепенно раскрываться иные материалы, используемые нами при конструировании уставов.

Сегодня, как мы и обещали, публикуем перечни императивных и императивных при условии (термин введён нами) норм фзобооо, а также структуру опубликованного устава, содержащую ВСЕ указанные нормы.

Кроме этого, по просьбе форумчан мы публикуем Договор об учреждении ООО, Протокол собрания учредителей ООО, Решение единственного учредителя ООО.
 

almira

Активист
20 Сен 2007
14,236
6,486
Санкт-Петербург
Ответ: >>> Обновлённый Устав от Альмиры + Договор об учреждении + Протокол + Решение + ещё... <<<

ИМПЕРАТИВ УСТАВА
(устав в обязательном порядке должен содержать)


Цифры означают номер статьи – номер пункта – номер абзаца ФЗ «Об ООО» - 14-ФЗ

- порядок участия участников в управлении делами общества 8-1-2
- порядок получения участниками информации о деятельности общества 8-1-3
- порядок ознакомления участников с бухгалтерскими книгами общества и иной документацией 8-1-3
- порядок продажи своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества 8-1-5
- порядок осуществления отчуждения иным образом, чем продажа своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества 8-1-5
- фирменное наименование 12-2-2
- сведения о месте нахождения общества 12-2-3
- сведения о составе органов общества 12-2-4
- сведения о компетенции собрания общества 12-2-4; 33-1
- сведения о вопросах, составляющие исключительную компетенцию собрания 12-2-4
- сведения о порядке принятия собранием общества решений 12-2-4
- сведения о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов 12-2-4
- сведения о компетенции ПДИО общества 12-2-4
- сведения о порядке принятия ПДИО общества решений 12-2-4
- сведения о размере уставного капитала 12-2-5
- права участников 12-2-6
- обязанности участников 12-2-6
- сведения о порядке хранения документов общества 12-2-9
- сведения о порядке предоставления обществом информации участникам 12-2-9
- сведения о порядке предоставления обществом информации другим лицам 12-2-9
- сроки проведения очередного собрания 34
- случаи проведения внеочередного собрания 35-1
- порядок проведения собрания 37-1
- срок, на который избирается единоличный исполнительный орган, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества 40-1
- порядок деятельности единоличного исполнительного органа 40-4
- порядок принятия решений единоличным исполнительным органом 12-2-4; 40-4
- требования к ликвидации 57-1
 

almira

Активист
20 Сен 2007
14,236
6,486
Санкт-Петербург
Ответ: >>> Обновлённый Устав от Альмиры + Договор об учреждении + Протокол + Решение + ещё... <<<

ИМПЕРАТИВ УСТАВА ПРИ УСЛОВИИ
(сведения, которые устав должен содержать при наличии соответствующих условий)


Цифры означают номер статьи – номер пункта – номер абзаца ФЗ «Об ООО» - 14-ФЗ

если есть филиалы и/или представительства 5-1-1:
- сведения о филиалах и представительствах 5-5

если есть сокращённое фирменное наименование на русском языке 4-1-1:
- сокращённое фирменное наименование на русском языке 4-1-1 12-2
если есть полное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации 4-1-1:
- полное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации 4-1-1
если есть сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации 4-1-1:
- сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации 4-1-1
если есть полное фирменное наименование на иностранных языках 4-1-1:
- полное фирменное наименование на иностранных языках 4-1-1
если сокращенное фирменное наименование на иностранных языках 4-1-1:
- сокращенное фирменное наименование на иностранных языках 4-1-1

если предусмотрена возможность выхода участника из общества 12-2-7:
- сведения о порядке выхода участника из общества 12-2-7
- сведения о последствиях выхода участника из общества 12-2-7

если уставом не запрещено отчуждение участником своей доли или части доли другим лицам 21-2:
- порядок продажи или осуществления отчуждения иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества другому лицу 8-1-5
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу 8-1-5; 12-2-8

если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли 21-4-1:
- сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками 21-5-3
- сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли обществом 21-5-3
- срок представления участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, заявления общества об отказе от использования обществом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества 21-6-4

в случае предусмотрения создания фондов 30:
- порядок создания резервного и иных фондов 30
- размеры резервного и иных фондов 30

в случае если уставом предусмотрено образование совета директоров 32-2-1:
- порядок образования совета директоров 32-2-2
- порядок деятельности совета директоров 32-2-2
- порядок прекращения полномочий членов совета директоров 32-2-2
- компетенция председателя совета директоров 32-2-2
- компетенция совета директоров 32-2.1
- порядок принятия решений советом директоров 12-2-4
- сведения о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов 12-2-4

в случае если уставом предусмотрено образование ревизионной комиссии (ревизора)
(в обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным 32-6):

- возможность предусмотреть осуществление функций ревизионной комиссии (ревизора) аудитором 32-6
- срок, на который избирается ревизионная комиссия (ревизор) 47-1
- количество членов ревизионной комиссии 47-1
- порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) 47-4
- сведения о компетенции ревизионной комиссии (ревизора) 12-2-4
- порядок принятия решений ревизионной комиссии (ревизора) 12-2-4; 41-2
- сведения о вопросах, решения ревизионной комиссией по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов 12-2-4

в случае если уставом предусмотрено образование коллегиального исполнительно органа:
- количественный состав исполнительного органа 41-1
- срок, на который избирается коллегиальный исполнительный орган 41-1
- полномочия коллегиального исполнительного органа 41-1
- порядок деятельности коллегиального исполнительного органа 41-2
- сведения о компетенции коллегиального исполнительного органа 12-2-4
- порядок принятия решений коллегиальным органом решений 12-2-4; 41-2
- сведения о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов 12-2-4
 

almira

Активист
20 Сен 2007
14,236
6,486
Санкт-Петербург
Ответ: >>> Обновлённый Устав от Альмиры + Договор об учреждении + Протокол + Решение + ещё... <<<

СТРУКТУРА ОПУБЛИКОВАННОГО УСТАВА


УСЛОВНЫЕ ОБОЗНАЧЕНИЯ

Синий текст – императив.
Синий текст жирный – императив при условии.
(цифры после каждого абзаца) – ссылки на 14-ФЗ и на 129-фз: статья-пункт-абзац (подпункт)


1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

- фирменное наименование 12-2-2
если есть сокращённое фирменное наименование на русском языке 4-1-1:
- сокращённое фирменное наименование на русском языке 4-1-1 12-2
если есть полное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации 4-1-1:
- полное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации 4-1-1
если есть сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации 4-1-1:
- сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации 4-1-1
если есть полное фирменное наименование на иностранных языках 4-1-1:
- полное фирменное наименование на иностранных языках 4-1-1
если сокращенное фирменное наименование на иностранных языках 4-1-1:
- сокращенное фирменное наименование на иностранных языках 4-1-1
- сведения о месте нахождения общества 12-2-3
- сведения о составе органов общества 12-2-4
- требования к ликвидации 57-1



2.УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

- сведения о размере уставного капитала 12-2-5


3.ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

- права участников 12-2-6
- обязанности участников 12-2-6



4. ПЕРЕХОД ДОЛИ

- порядок продажи своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества 8-1-5
- порядок осуществления отчуждения иным образом, чем продажа своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества 8-1-5
если уставом не запрещено отчуждение участником своей доли или части доли другим лицам 21-2:
- порядок продажи или осуществления отчуждения иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества другому лицу 8-1-5
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу 8-1-5; 12-2-8



5.ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

если предусмотрена возможность выхода участника из общества 12-2-7:
- сведения о порядке выхода участника из общества 12-2-7
- сведения о последствиях выхода участника из общества 12-2-7



6.ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

- сроки проведения очередного собрания 34
- случаи проведения внеочередного собрания 35-1
- порядок участия участников в управлении делами общества 8-1-2
- сведения о компетенции собрания общества 12-2-4; 33-1
- сведения о вопросах, составляющие исключительную компетенцию собрания 12-2-4
- сведения о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов 12-2-4
- порядок проведения собрания 37-1
- сведения о порядке принятия собранием общества решений 12-2-4



7. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

- сведения о компетенции ПДИО общества 12-2-4
- сведения о порядке принятия ПДИО общества решений 12-2-4
- срок, на который избирается единоличный исполнительный орган 40-1
- порядок деятельности единоличного исполнительного органа 40-4
- порядок принятия решений единоличным исполнительным органом 12-2-4; 40-4



8.ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ И ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ

- сведения о порядке хранения документов общества 12-2-9
- порядок получения участниками информации о деятельности общества 8-1-3
- порядок ознакомления участников с бухгалтерскими книгами общества и иной документацией 8-1-3
- сведения о порядке предоставления обществом информации участникам 12-2-9
- сведения о порядке предоставления обществом информации другим лицам 12-2-9



9.ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
 

almira

Активист
20 Сен 2007
14,236
6,486
Санкт-Петербург
Ответ: >>> Обновлённый Устав от Альмиры + Договор об учреждении + Протокол + Решение + ещё... <<<

ТО, ЧТО ПЛАТНО

Несмотря на то, что опубликованный устав является рабочим уставом, он не является инструментом, а лишь демоверсией (частным случаем) использования разработанных нами инструментов.

В своей же деятельности Альмира применяет набор других подобных уставов.

Именно этот набор, а также инструменты по сборке уставов и предлагаются пока на платной основе. Использование их даёт возможность самостоятельно конструировать любые уставы ООО по заданным требованиям.

Описание и стоимость указанных уставов и инструментов здесь.

Специальное предложение для зарегистрированных форумчан:

- всего за 500 рублей вы можете приобрести цветную схему опубликованного устава с поабзацными ссылками на закон, дающую возможность увидеть внутреннюю конструкцию и логику построения опубликованного устава, и, как следствие, возможность его адекватной трансформации.

Фрагмент указанной цветной схемы устава в сообщении ниже.

За 1000 рублей вы получите не только указанную цветную схему, но и возможность индивидуальных консультаций Альмиры по уставам ООО (как по электронной почте, так и по телефону).

Способ оплаты и получения указанного здесь.

Есть и иной способ ускорить получения указанных инструментов и возможностей.

Вы можете перевести на счёт Альмиры любую сумму. По мере поступления соответствующих средств, указанные материалы будут публиковаться на Регфоруме.
 

almira

Активист
20 Сен 2007
14,236
6,486
Санкт-Петербург
Ответ: >>> Обновлённый Устав от Альмиры + Договор об учреждении + Протокол + Решение + ещё... <<<

Фрагмент цветной схемы опубликованного устава с поабзацными ссылками на закон.

Использование этой схемы даёт возможность увидеть внутреннюю конструкцию и логику построения опубликованного устава и, как следствие, предоставляет возможность его адекватной трансформации.



УСЛОВНЫЕ ОБОЗНАЧЕНИЯ

Синий текст (размер 1) – императив.
Синий текст жирный (размер 1) – императив при условии.

Неподчёркнутый текст – «канонический» текст законов, возможно с сокращениями.
Подчёркнутый текст – авторский текст Альмиры, отступающий от «канонического» текста законов.
Курсив – исправление противоречий законодательства.
Голубой текст – «вода», присутствие которой в уставе необязательно.
Зелёный текст – использование диспозитивных норм не «по умолчанию»
Жёлтый текст – необходимо обратить внимание в случае запрета отчуждения участниками своих долей третьим лицам.
Красный текст – данные положения устава предусмотрены для случая запрета отчуждения участниками своих долей третьим лицам: там они логичны, но и здесь не помешают.
Тёмно-синий текст – нововведения в соответствии с 205-ФЗ от 20.07.2009.
(цифры после каждого абзаца) – ссылки на 14-ФЗ и на 129-фз: статья-пункт-абзац (подпункт)

================

ВВВ

2. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

- сведения о размере уставного капитала 12-2-5
2.1.Уставный капитал общества (далее – уставный капитал) в размере В0.000 рублей составлен из номинальной стоимости долей участников общества (далее – участники). (14-1)
2.2.Размер доли участника в уставном капитале (далее – доля) определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала. (14-2-1)
Сведения о размерах и номинальной стоимости долей, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. (11-8; 129-ФЗ: 5-1-д))
2.3.Общество ведёт список участников с указанием сведений о каждом участнике в объёме, предусмотренном действующими формами заявлений о государственной регистрации юридического лица, в частности, о размере его доли и её оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. (31.1-1)
2.4.Увеличение уставного капитала может осуществляться за счёт имущества общества, и (или) за счёт дополнительных вкладов участников, и (или) за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. (17-1)
Собрание может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками единогласно. (19-2-1)
В заявлении участника и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. (19-2-2)
2.5.Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. (20-1-1)
Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. (20-1-2)


ВВВ

4. ПЕРЕХОД ДОЛИ

4.1.Переход доли или части к одному или нескольким участникам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. (21-1)
- порядок продажи своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества 8-1-5
- порядок осуществления отчуждения иным образом, чем продажа своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества 8-1-5
если уставом не запрещено отчуждение участником своей доли или части доли другим лицам 21-2:
- порядок продажи или осуществления отчуждения иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества другому лицу 8-1-5
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу 8-1-5; 12-2-8

4.2.Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли одному или нескольким участникам и (или) третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных законом. (21-2)
Согласие других участников или общества на совершение такой сделки не требуется. (21-2, 10)
4.3.Участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. (21-4-1)
Участник, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников и само общество путём направления через общество за свой счёт оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. (21-5-1)
Участники вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. (21-5-2)
Подлинность подписи на заявлении участника общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. (21-6-5)
4.4.Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, предусмотренных законом (21-11-2). Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой её недействительность. (21-11-1)
4.5.Переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с письменного согласия остальных участников общества. (21-8)

4.6.Доля или часть доли переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. (21-12)
4.7.Участник вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику или, с согласия собрания
третьему лицу. (22-1)
Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. (22-2)


================
 

almira

Активист
20 Сен 2007
14,236
6,486
Санкт-Петербург
Ответ: >>> Обновлённый Устав от Альмиры + Договор об учреждении + Протокол + Решение + ещё... <<<

Из приведённого выше фрагмента цветной схемы видно, что практически весь текст устава представляет собой прямые цитаты закона (возможно с некоторыми заранее оговорёнными сокращениями). Исключение составляют лишь подчёркнутые "вкрапления" - скромный авторский текст.

Соответственно, если бы у автора указанного ниже замечания

прочитал устав, мои комменты, замечания, вопрсоы следующие:
п. 2.2. -- "
с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц" -- ну как-то не пишутся так названия законов, тем более федеральных
была бы эта схема, то у него не возникло бы подобного замечания, ибо это есть прямая цитата закона (в скобочках - ссылки на законы).

Раньше я старался "исправлять" коряво по моему разумению написанные законы. Теперь не исправляю даже орфографические ошибки в них...



Также из приведённого фрагмента видно, что в уставе очень много "воды" - голубой цвет. Всё это без ущерба для устава может быть из него изъято.

И т.д. ...


Обуждение обновлённого устава от Альмиры и иных опубликованных документов здесь

Большая просьба воздержаться от своих посланий в этой теме.
 

almira

Активист
20 Сен 2007
14,236
6,486
Санкт-Петербург
Ответ: >>> Обновлённый Устав от Альмиры + Договор об учреждении + Протокол + Решение + ещё... <<<

Замеченные опечатки.

При обновлении ст.8 устава из него странным образом исчез п. 8.3.:

"8.3. По требованию аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями."

правда, не уверен, что это так уж критично)))

Приношу всем свои извинения.

Благодарю КотС за обнаружение указанной несуразности.
 
Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.