Одновременная продажа долей ООО и смена генерального директора: возможно ли?

intellect

Новичок
31 Янв 2018
2
3
Недавно создавала тему по выходу единственного участника из ООО,являющегося одновременно и генеральным директором.
Было решено оформить нотариальную сделку по продаже 100 процентной доли единственного участника другому участнику - физ.лицу.
По факту, оказалось, что срок на оформление продажи долей ООО и смене генерального директора точно не короче, чем по схеме: ввод нового участника, выход старого и смена на любом этапе генерального директора.
Да и консультации нотариусов тоже разнятся.
Одни нотариусы утверждают, что нельзя одновременно оформить сделку по продаже долей и смене генерального директора, надо поэтапно. Как только будет зарегистрирован новый участник, он вправе принять решение о смене генерального директора и подавать форму 14-ю.
Есть нотариус, который уверен, что смену генерального директора может осуществить старый участник за 1 день до продажи своей доли. И сам старый участник подает 14-ю форму в течение 3-х дней с даты принятия решения.
Просьба опытных регистраторов проконсультировать, возможен ли 2-й вариант? Может ли 46-я налоговая отказать в такой регистрации? Спасибо.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Splean

Местный
31 Май 2014
492
338
Россия
Перенесите тему в соответствующий раздел, ибо здесь установлено ограничение по количеству сообщений в сутки - 3.
По теме - раньше все регистрировалось, сейчас нотариусы стращают, что нельзя одновременно подавать.
Сделка сейчас актуальнее не для сокращения сроков процедуры, а для решения задач в проблемных регионах, где классику ввод/вывод не регистрируют.
 

rkc

Пользователь
14 Сен 2016
77
23
МО, г. Одинцово
Недавно создавала тему по выходу единственного участника из ООО,являющегося одновременно и генеральным директором.
Было решено оформить нотариальную сделку по продаже 100 процентной доли единственного участника другому участнику - физ.лицу.
По факту, оказалось, что срок на оформление продажи долей ООО и смене генерального директора точно не короче, чем по схеме: ввод нового участника, выход старого и смена на любом этапе генерального директора.
Да и консультации нотариусов тоже разнятся.
Одни нотариусы утверждают, что нельзя одновременно оформить сделку по продаже долей и смене генерального директора, надо поэтапно. Как только будет зарегистрирован новый участник, он вправе принять решение о смене генерального директора и подавать форму 14-ю.
Есть нотариус, который уверен, что смену генерального директора может осуществить старый участник за 1 день до продажи своей доли. И сам старый участник подает 14-ю форму в течение 3-х дней с даты принятия решения.
Просьба опытных регистраторов проконсультировать, возможен ли 2-й вариант? Может ли 46-я налоговая отказать в такой регистрации? Спасибо.

мы в Москве провели несколько таких сделок у одного и того же нотариуса, все удачно зарегистрировано одним этапом, никаких препятствий не было. Было два решения - на смену директора и продажу доли. 14001 на директора делали мы, на сделку нотариус. Отправляли все через электронно через нотариуса (директора и сделку) и у него же получали после регистрации
 

bombardir

Пользователь
30 Сен 2015
53
28
Москва
мы в Москве провели несколько таких сделок у одного и того же нотариуса, все удачно зарегистрировано одним этапом, никаких препятствий не было. Было два решения - на смену директора и продажу доли. 14001 на директора делали мы, на сделку нотариус. Отправляли все через электронно через нотариуса (директора и сделку) и у него же получали после регистрации
Делаем точно так же, как описал rkc, крайний раз был в декабре.
Насколько я понимаю, нотариус сначала отправляет документы на смену ген/дира, а чуть позже - на смену участника.
 

Miroslava

Новичок
21 Фев 2018
26
11
Мы делали по аналогичному сценарию у нотариуса Камаловой Ю.Х. в Москве. Все отлично прошло.
 

umaturman

Пользователь
20 Июл 2016
62
18
Мы тоже делаем сразу смену директора и продажу доли. Подаем через нотариуса сначала 14001 о смене директора (можно и лично в налоговую), а потом через день нотариус подает 14001 о смене участников. При этом уже в день сделки новый директор (в случае необходимости) подписывает Отказ от ППП от имени Общества, и он же подписывает Список участников и справку об оплате УК.
Также возможен вариант Принять решение о ликвидации и назначение ликвидатора старым участником. Ликвидатор вместо директора подписывает Отказ от ППП, Справку об оплате УК и Список участников. Тут же оформляем ДКП и нотариус подает сначала 15001, а через день 14001 о смене участника.
Все проходит в 46 на Ура. Не вижу проблем.:)
Вот только один момент в оформлении ДКП меня бесит, это не смотря на то что в Обществе один участник, нотариус ВСЕ РАВНО просит делать Оферту на имя Общества от ед. участника и Отказ от оферты. Бред полнейший. Обычная выкачка денег:diablo:
 

Nick1986

Активист
26 Ноя 2015
1,168
847
Вот только один момент в оформлении ДКП меня бесит, это не смотря на то что в Обществе один участник, нотариус ВСЕ РАВНО просит делать Оферту на имя Общества от ед. участника и Отказ от оферты. Бред полнейший. Обычная выкачка денег
Ну так если в уставе у Общества есть преимущественное право, то почему бред? Общество имеет право знать в этом случае о сделке и отказаться, если хочет. А вот если такого права по уставу нет, то да - "выкачка" денег.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

umaturman

Пользователь
20 Июл 2016
62
18
Дело в том, что все нотариусы смотрят на эту норму по разному.
"Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм ФЗ об ООО" (подготовлено ФНП)
О направлении оферты обществу при намерении единственного участника общества продать свою долю общества третьему лицу

Общество с ограниченной ответственностью вправе приобретать доли в своем уставном капитале только в случаях, предусмотренных Федеральным законом (пункт 1 статьи 23 Федерального закона).
В соответствии с Федеральным законом (пункт 4 статьи 21) уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли, принадлежащей участнику общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли общества. Исходя из буквального толкования данного положения, иных положений статьи 21 Федерального закона, можно прийти к выводу, что реализация обществом преимущественного права покупки доли общества возможна лишь в тех случаях, когда общество не состоит из одного участника.
Предусматривая возможность выхода участника из общества, последствием которого является переход доли к обществу, Федеральный закон (статья 26) устанавливает запрет на выход из общества единственного участника общества. Следовательно, Федеральный закон исключает ситуации, при которых все доли в уставном капитале общества могут принадлежать самому обществу.
С учетом изложенного установление в уставе общества с одним участником преимущественного права покупки обществом доли в своем уставном капитале или реализация такого положения не согласуются с нормами Федерального закона и противоречат существу рассматриваемых отношений.
Таким образом, требования пункта 5 статьи 21 Федерального закона о необходимости направления обществу его участником, намеренным продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, оферты о продаже доли, не могут распространяться на единственного участника общества.
 
  • Мне нравится
Реакции: Kuznecovvv и Nick1986

Nick1986

Активист
26 Ноя 2015
1,168
847
Дело в том, что все нотариусы смотрят на эту норму по разному.
"Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм ФЗ об ООО" (подготовлено ФНП)
О направлении оферты обществу при намерении единственного участника общества продать свою долю общества третьему лицу

Общество с ограниченной ответственностью вправе приобретать доли в своем уставном капитале только в случаях, предусмотренных Федеральным законом (пункт 1 статьи 23 Федерального закона).
В соответствии с Федеральным законом (пункт 4 статьи 21) уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли, принадлежащей участнику общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли общества. Исходя из буквального толкования данного положения, иных положений статьи 21 Федерального закона, можно прийти к выводу, что реализация обществом преимущественного права покупки доли общества возможна лишь в тех случаях, когда общество не состоит из одного участника.
Предусматривая возможность выхода участника из общества, последствием которого является переход доли к обществу, Федеральный закон (статья 26) устанавливает запрет на выход из общества единственного участника общества. Следовательно, Федеральный закон исключает ситуации, при которых все доли в уставном капитале общества могут принадлежать самому обществу.
С учетом изложенного установление в уставе общества с одним участником преимущественного права покупки обществом доли в своем уставном капитале или реализация такого положения не согласуются с нормами Федерального закона и противоречат существу рассматриваемых отношений.
Таким образом, требования пункта 5 статьи 21 Федерального закона о необходимости направления обществу его участником, намеренным продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, оферты о продаже доли, не могут распространяться на единственного участника общества.

а есть реквизиты документа? Если потребуется, чтобы было, на что сослаться.
 

almira

Активист
20 Сен 2007
14,220
6,477
Санкт-Петербург
С учетом изложенного установление в уставе общества с одним участником преимущественного права покупки обществом доли в своем уставном капитале или реализация такого положения не согласуются с нормами Федерального закона и противоречат существу рассматриваемых отношений.

а части доли?
 
  • Мне нравится
Реакции: Nick1986

Лорра

Пользователь
21 Янв 2011
32
2
Подскажите, если в один день у нотариуса проводить смену генерального и куплю-продажу доли, то для купли-продажи, все документы уже необходимо подписывать от нового гендира? Мне нотариус про это ничего не сказал. Протокол же вроде для купли-продажи не нужен, а вот список участников нужен. Список участников может быть актуален на пару дней раньше чем сделка ведь? Тогда старый гендир может его подписать?
 

Лорра

Пользователь
21 Янв 2011
32
2
Скажите еще пожалуйста, а возложение полномочий на подписание трудового договора на кого делать, если сразу сделка купли-продажи будет? на нового собственника можно?
 

Kirya

Активист
19 Окт 2011
1,960
866
Подскажите, если в один день у нотариуса проводить смену генерального и куплю-продажу доли, то для купли-продажи, все документы уже необходимо подписывать от нового гендира? Мне нотариус про это ничего не сказал. Протокол же вроде для купли-продажи не нужен, а вот список участников нужен. Список участников может быть актуален на пару дней раньше чем сделка ведь? Тогда старый гендир может его подписать?
Решение о продаже нужно принимать, обычно нотариус дает/говорит перечень необходимых документов для проведения сделки, что-то сам может подготовить.
Старый директор при такой сделке особо ничего и не будет подписывать, а так от того кто в ЕГРЮЛ подписывайте, кроме формы на смену.
 

Kirya

Активист
19 Окт 2011
1,960
866
Скажите еще пожалуйста, а возложение полномочий на подписание трудового договора на кого делать, если сразу сделка купли-продажи будет? на нового собственника можно?
Как сделка пройдет, то уже после будете договоры заключать.