Наследование доли в УК при наличии вышедшего участника

Коллеги, ситуация следующая. В ООО было 3 участника, один из них умер, наследников длительное время не могли найти. В этот период один из оставшихся участников написал заявление о выходе и был благополучно выведен из ООО, доля висит за обществом. Сейчас наследники нашлись, при обращении к нотариусу встал вопрос - нотариус говорит, что не может выдать свидетельство о праве на наследство пока не распределенная доля висит за обществом, мотивирует тем, что невозможно сейчас произвести оценку стоимости доли. Хотя оценщик, к которому этот же нотариус и отправил, оценку спокойно сделал.
Итого, сейчас в ООО два участника, одного из них нет в живых. Я правильно понимаю, что распределить доли можно только решением оставшихся и пропорционально имеющимся у них долям? Невозможно же распределить долю умершему!
УК там 10 000 р., погасить долю как нераспределенную тоже не вариант. При этом вход был в июле 2017г, ФНс может это сделать по своей инициативе?
Увеличить УК - тоже не вариант, при заверении решения об этом спиритизмом никто заниматься не будет.
Далее извечный русский вопрос - что делать?
Конечной целью стоит - ввести наследников в состав (Уставом предусмотрено), договориться с ними о выходе\выкупе доли.
Заранее благодарю за помощь.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,465
7,253
г. Чехов М.О.
Коллеги, ситуация следующая. В ООО было 3 участника, один из них умер, наследников длительное время не могли найти. В этот период один из оставшихся участников написал заявление о выходе и был благополучно выведен из ООО, доля висит за обществом. Сейчас наследники нашлись, при обращении к нотариусу встал вопрос - нотариус говорит, что не может выдать свидетельство о праве на наследство пока не распределенная доля висит за обществом, мотивирует тем, что невозможно сейчас произвести оценку стоимости доли. Хотя оценщик, к которому этот же нотариус и отправил, оценку спокойно сделал.
Итого, сейчас в ООО два участника, одного из них нет в живых. Я правильно понимаю, что распределить доли можно только решением оставшихся и пропорционально имеющимся у них долям? Невозможно же распределить долю умершему!
УК там 10 000 р., погасить долю как нераспределенную тоже не вариант. При этом вход был в июле 2017г, ФНс может это сделать по своей инициативе?
Увеличить УК - тоже не вариант, при заверении решения об этом спиритизмом никто заниматься не будет.
Далее извечный русский вопрос - что делать?
Конечной целью стоит - ввести наследников в состав (Уставом предусмотрено), договориться с ними о выходе\выкупе доли.
Заранее благодарю за помощь.

откуда нотариус взял эту норму? на основании чего такое умозаключение? нет препятствий!!! найдите другого нотариуса.
Оценка доли наследуемой и доля общества никак не пересекаются. Она эта доля или есть или нет - что за фигня?

у вас в обществе 1 участник остался - так? о каком распределении между участниками пропорционально идет речь?

Как я понял в перспективе наследников в обществе вы не хотите видеть? Тогда вы можете и не вводить участника в общество - он может отказаться от участия, получив действительную стоимость доли умершего и доля также переходит к обществу. А дальше решайте как вам нужно.
 
откуда нотариус взял эту норму? на основании чего такое умозаключение? нет препятствий!!! найдите другого нотариуса.
Оценка доли наследуемой и доля общества никак не пересекаются. Она эта доля или есть или нет - что за фигня?

у вас в обществе 1 участник остался - так? о каком распределении между участниками пропорционально идет речь?

Как я понял в перспективе наследников в обществе вы не хотите видеть? Тогда вы можете и не вводить участника в общество - он может отказаться от участия, получив действительную стоимость доли умершего и доля также переходит к обществу. А дальше решайте как вам нужно.

По нотариусу - наследственное дело уже было открыто, как выясняется, не факт что поменять получится.
В том и вопрос, что нормативного обоснования никакого, просто - не выдадим пока с нераспределенной долей не разберетесь. Думаю, что придется письменный ответ требовать, с перспективой обжалования.
"Живой" и в прямом и в переносном смысле участник один. Это и пытался объяснить нотариусу - не можем мы долю ни погасить, ни распределить, ни продать (кворума не будет, у оставшегося 43 процента, у умершего 13, у вышедшего 44 было).
Наследник и сам не особо хочет, ему интереснее денег живых получить, оставшийся участник согласен, даже сумму согласовали. А как оформить выход без оформления правопреемства? К нотариусу заявление о выходе писать, с собой свидетельство о праве на наследство?
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,465
7,253
г. Чехов М.О.
По нотариусу - наследственное дело уже было открыто, как выясняется, не факт что поменять получится.
В том и вопрос, что нормативного обоснования никакого, просто - не выдадим пока с нераспределенной долей не разберетесь. Думаю, что придется письменный ответ требовать, с перспективой обжалования.
"Живой" и в прямом и в переносном смысле участник один. Это и пытался объяснить нотариусу - не можем мы долю ни погасить, ни распределить, ни продать (кворума не будет, у оставшегося 43 процента, у умершего 13, у вышедшего 44 было).
Наследник и сам не особо хочет, ему интереснее денег живых получить, оставшийся участник согласен, даже сумму согласовали. А как оформить выход без оформления правопреемства? К нотариусу заявление о выходе писать, с собой свидетельство о праве на наследство?

а она сама конечно не знает как выйти из ситуации? - вот просто так - "примите меры и доложите!!!"

ну если в решении при распределении указать что доля умершего в голосовании участия не принимает... хотя это пишется в протоколе, а протокола у вас не может быть т.к. участник один. Ну разве что попробовать... авось прокатит.. нет не дело это...

пусть наследник пишет нотариальный отказ от принятия доли и потребует выплаты ДСД и все! вы ему выплачиваете ДСД и для переходит к обществу и того у вас в обществе 1 участник и 2 доли на обществе, а дальше полная свобода действий!
 
а она сама конечно не знает как выйти из ситуации? - вот просто так - "примите меры и доложите!!!"

ну если в решении при распределении указать что доля умершего в голосовании участия не принимает... хотя это пишется в протоколе, а протокола у вас не может быть т.к. участник один. Ну разве что попробовать... авось прокатит.. нет не дело это...

пусть наследник пишет нотариальный отказ от принятия доли и потребует выплаты ДСД и все! вы ему выплачиваете ДСД и для переходит к обществу и того у вас в обществе 1 участник и 2 доли на обществе, а дальше полная свобода действий!

Примерно так - пока долю не распределите - свидетельство не выдадим.
С нотариусом в данном случае не очень повезло.
Наследник может отказаться от части наследства, если другое имущество он уже принял? Тогда в ИФНС идет 14 форма, решение оставшегося о переводе доли на общество и распределении и нотариальный отказ, я правильно понимаю?
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,465
7,253
г. Чехов М.О.
Примерно так - пока долю не распределите - свидетельство не выдадим.
С нотариусом в данном случае не очень повезло.
Наследник может отказаться от части наследства, если другое имущество он уже принял? Тогда в ИФНС идет 14 форма, решение оставшегося о переводе доли на общество и распределении и нотариальный отказ, я правильно понимаю?

да - не повезло...

наследник может отказаться от участия в обществе, а наследство в виде выплаты ДСД он как раз и принимает, не важно как - в натуре или деньгами он это наследство получит, в данном случае деньгами.

да.
 
да - не повезло...

наследник может отказаться от участия в обществе, а наследство в виде выплаты ДСД он как раз и принимает, не важно как - в натуре или деньгами он это наследство получит, в данном случае деньгами.

да.

Благодарю за помощь, будем пробовать)
 

Бывший

Местный
11 Дек 2013
351
315
Далее извечный русский вопрос - что делать?

Если наследник принял наследство, то отказаться от наследства (но только от всего, от части нельзя) наследник может в течение 6 месяцев со дня смерти. Если откажется от наследства и нет других наследников, то доля в уставном капитале ООО перейдет государству.
В Вашем случае нотариус заблуждается. Перейти к другому нотариусу практически не возможно.
Советую обратиться в нотариальную палату за консультацией, если нотариус не прав, его поправят.
 
Если наследник принял наследство, то отказаться от наследства (но только от всего, от части нельзя) наследник может в течение 6 месяцев со дня смерти. Если откажется от наследства и нет других наследников, то доля в уставном капитале ООО перейдет государству.
В Вашем случае нотариус заблуждается. Перейти к другому нотариусу практически не возможно.
Советую обратиться в нотариальную палату за консультацией, если нотариус не прав, его поправят.

Благодарю. Вопрос - пока мы с этим будем разгребаться, ИФНС по прошествии года с момента выхода второго участника не погасит нераспределенную долю? В этом случае размер УК ниже минимума и фирма идет под ликвидацию, а там недвижимость на балансе висит.
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,465
7,253
г. Чехов М.О.
Благодарю. Вопрос - пока мы с этим будем разгребаться, ИФНС по прошествии года с момента выхода второго участника не погасит нераспределенную долю? В этом случае размер УК ниже минимума и фирма идет под ликвидацию, а там недвижимость на балансе висит.

нет, не погасит... доля может висеть сколько угодно (хотя по закону вы обязаны решить ее судьбу в течение года после выхода участника). Да и санкций за нарушения этого годичного срока нет.