Бесхозяйные акции

12 Окт 2018
6
0
Здравствуйте!

Поделитесь, пожалуйста, мнением по данному вопросу. У нас ЗАО. Есть один акционер, который ликвидировался в 2006 году. А акции его так и висят у нас. Обратились в суд с заявлением о признании акций бесхозяйными и передаче их во владение эмитенту.

Судья оставляет без движения и просит обосновать требование с учетом п. 8 ст. 63 ГК: оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные
права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

То есть суд хочет, чтобы мы представили доказательства того, что учредители этого ООО отказались от акций, бросили их.
Но у нас нет никаких контактов учредителей, на собрания никто из них не ходил.

У нас есть один вариант, как поступить в этой ситуации - отправить в ФНС запрос от эмитента, попросить копию ликвидационного баланса этого ООО и контактные данные учредителей. Если баланс ещё, быть может, нам дадут и там мы увидим, что акции, скорее всего, на балансе вообще отсутствуют - притянуть его за уши к тому, что раз на балансе их нет, то никакого интереса учредители к ним не проявляли, а вот контактные данные, скорее всего, нам никто не даст.

Принесём мы в суд баланс, ответ ФНС на наш запрос, но судья, как мне кажется, всё равно откажет.

Может сталкивался кто-то с такой ситуацией? Или есть мысли по этому поводу, что нам можно сделать. Поделитесь, пожалуйста.
 

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,044
624
Москва, МО
всё равно откажет.
Однозначно, ну докажите Вы отказ от них, какое основание для возникновения права на акции у эмитента? Вы указывали основание и такое требование в иске?
Поделитесь номером дела?
Или есть мысли по этому поводу,
Создавайте прецеденты для возможного исключения.
У Вас старое ЗАО? Точно никогда публично не размещались?
По исключению тоже 50/50. IPO Вам в помощь (возможно техническое) и далее по XI.1
Вам у целом зачем все это?
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
В вашем деле очень важна поддержка реестродержателя. Так как ответчиком выступает вероятно он. Важно какой отзыв представил регистратор в суд и какова позиция реестродержателя по данному вопросу. Какой у вас регион? В ЦФО уже есть положительная судебная практика.
 

RedReg

Активист
7 Окт 2009
3,670
1,588
Обратились в суд с заявлением о признании акций бесхозяйными и передаче их во владение эмитенту.
А суд не попросил вас обосновать вещность акций?

В вашем деле очень важна поддержка реестродержателя. Так как ответчиком выступает вероятно он.
С какого перепугу в деле о
признании ... бесхозяйными
вдруг появится ответчик? Требования об установлении факта это дело без спора сторон.

притянуть его за уши к тому, что раз на балансе их нет, то никакого интереса учредители к ним не проявляли
Не взаимосвязано. Факты подлежащие доказыванию никак не подтверждает.

Или есть мысли по этому поводу, что нам можно сделать.
То же самое, что и сотням АОшек созданных при приватизации - смириться с наличием "мертвых душ" в реестре. Ну либо если денег и времени много - мутить с принудительным выкупом акций.

ВасилисаСибНии, вот вам красавцы, прямо один в один с вашими "хотелками" -

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 июля 2018 г. N 305-ЭС18-9420

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) открытого акционерного общества "Орехово-Зуевский мясокомбинат" на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2017 (судья Жежелевская О.Ю.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2017 (судьи Верстова М.Е., Ким Е.А., Стешан Б.В.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.03.2018 (судьи Краснова С.В., Денисова Н.Д., Дунаева Н.Ю.) по делу N А40-34243/2017,

установил:

открытое акционерное общество "Орехово-Зуевский мясокомбинат" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - Регистратор) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Московской области о признании обыкновенных именных акций, выпущенных в бездокументарной форме, эмитированных Обществом, номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 10 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете Крестьянского (фермерского) хозяйства Доронина Виктора Федоровича (далее - Хозяйство), бесхозяйными и передаче указанных акций в собственность истца.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Хозяйство.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.03.2018, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель, ссылаясь на положения статей 38, 225.1 АПК РФ, указывает на неподсудность дела Арбитражному суду города Москвы.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, держателем реестра акционеров Общества является Регистратор.
В числе акционеров Общества, согласно выписке из реестра, указано Хозяйство, которое владеет 10 акциями Общества.
Как указывает истец, Хозяйство не принимало участие в общих собраниях акционеров Общества с 2009 года и не проявляло каким-либо иным образом интереса к реализации прав акционера.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Хозяйство с 09.08.2013 фактически прекратило свою деятельность, в связи с чем было исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Правопреемники и/или кредиторы Хозяйства не установлены, своих прав и какого-либо интереса в отношении акций Общества, числящихся на лицевом счете, какие-либо лица не проявляли более 7 лет.
Кроме того, Хозяйство ликвидировано более трех с половиной лет назад; с требованиями о возврате акций какие-либо лица не обращались.
В суде первой инстанции истец указал, что фактически решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам Хозяйства при его ликвидации вышеуказанных акций не произведено, что по мнению Общества, явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны членов Хозяйства и его кредиторов.
Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью. Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.
Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с указанными требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 218, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд отказал в удовлетворении заявленных требований, придя к мотивированному выводу, что Обществом не представлено доказательств того, что спорные ценные бумаги были оставлены собственником (хозяйством) с целью отказа от прав собственности, равно как и доказательств осуществления правомочий владения и пользования истцом спорным имуществом; собственником указанных ценных бумаг является Хозяйство, которое от данного имущества не отказывалось.
Истец, являясь эмитентом спорных акций, не доказал совершение действий, направленных на выявление лиц, имеющих право на предъявление требований в отношении имущества (акций).
Отклоняя ссылки Общества на неподсудность дела Арбитражному суду города Москвы, судебные инстанции верно указали, что в настоящем деле исковые требования предъявлены к держателю реестра ценных бумаг и налоговому органу, у которых отсутствует самостоятельный материально-правовой интерес относительно спорных ценных бумаг, в связи с чем положения статьи 38 АПК РФ об исключительной подсудности применению не подлежат.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества "Орехово-Зуевский мясокомбинат" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
С какого перепугу в деле о

Цитата:





Сообщение от ВасилисаСибНии


признании ... бесхозяйными




вдруг появится ответчик? Требования об установлении факта это дело без спора сторон.
В приведенном решении суда Регистратор - один из ответчиков. Имела в виду именно такой случай, когда акции просят признать безхозяйными, а также просят обязать регистратор зачислить их на счет эмитента. Вот положительная практика в Костромской области: Дело № А31-11168/2017 и Дело № А31-4277/2017
 

RedReg

Активист
7 Окт 2009
3,670
1,588
В приведенном решении суда
Истец допустил несколько ошибок, одна из которых привлечение ответчиком регистратора. Поэтому результат и был закономерен. Истцу объяснили, что он несет бред.

Что касается костромского суда - если бы иски оспаривали, коллеги из вышестоящих инстанций, допущенные ошибки бы поправили. Начиная с процессуальных - привлечение ответчиков в деле установления факта и заканчивая элементарными, как то - признав акции движимым имуществом судья почему то решил, что все это время движимое имущество находится в распоряжении эмитента.
Далее, судьи не обосновали основной тезис -
Наличие брошенных акций затрудняет деятельность эмитента.
Единственный вариант который вообще может быть - без этих акций не набирается кворум. Но если бы это было так - АО давно должно было скукожиться. Это не происходит. Значит и деятельности эмитента наличие акционеров, не выражающих свою волю не препятствует.

Единственное разумное, что прозвучало в обоих документах -
Правовая неопределенность в рассматриваемом случае требует устранения

Только вот проблема в том, что уровень устранения неопределенность в данном случае это не уровень костромского суда (большой буквы, насколько вижу по решениям он явно не достоин).
 
12 Окт 2018
6
0
Практика очень противоречива. Например, здесь ситуация точь-в-точь как у нас - А41-56718/17. Суд спокойно иск удовлетворяет. Ответчик у нас ФНС, обоснование аналогично - http://taxhelp.ru/media/kunena/attachments/12750/_02.pdf.
В нашем же случае по логике судьи мы должны предъявить иск к учредителям - https://kad.arbitr.ru/PdfDocument/8...f827e/A27-22364-2018_20181010_Opredelenie.pdf
 

RedReg

Активист
7 Окт 2009
3,670
1,588
В нашем же случае по логике судьи мы

логика в этой ситуации вообще не пляшет. Как минимум потому, что -
Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.
Признаки владения акциями можете подсказать?
 
12 Окт 2018
6
0
Мы не просим в собственность, просим во владение. Главная проблема в том, чтобы признать их бесхозяйными, с остальным проще)
 

RedReg

Активист
7 Окт 2009
3,670
1,588
ВасилисаСибНии;2146934"]Мы не просим в собственность, просим во владение. Главная проблема в том, чтобы признать их бесхозяйными
,
Логика ст. 226 ГК РФ - бесхозная вещь достается тому, кто ею владеет. Не владеющий, не имеет права на требования признать вещь бесхозной.
 
12 Окт 2018
6
0
Здесь нет императивной нормы о том, что только лицо, владеющее имуществом, может обратиться с заявлением о признании его бесхозяйным. Вот если речь пойдет о признании права собственности - то конечно.