Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy

Распределение долей при присоединении

Violetttraum

Пользователь
4 Окт 2011
35
4
Коллеги, добрый вечер пятницы. Предстоит в первый раз пройти процедуру присоединения одного ООО к другому ООО (присоединение будет к действующей компании, владеющей активами, т.е. это не способ "присоединиться" к ООО, которое будет "похоронено"). Изучила зак-во, путеводители, почитала форумы, но несколько вопросов остались открытыми. Помогите пожалуйста разобраться:

1. Общество, к которому осуществляется присоединение ООО "Основное", уставный капитал 150 015 001.5 руб., 33,33% - иностранная компания "Х", 66,67% - ООО "У".
2. Присоединяемое общество- ООО "Присоединяемое", уставный капитал 5 000 000 руб., 99% иностранная компания "Х", 1% - ООО "У".

Генеральный директор обоих обществ одно лицо, после реорганизации он остается директором ООО "Основное".

Задача: после реорганизации в ООО "Основное" процентное соотношение долей участников должно сохраниться как оно было до реорганизации: 33,33% - иностранная компания "Х", 66,67% - ООО "У".

Вопросы:
1. Возможно ли после реорганизации в ООО "Основное" оставить "прежнее" соотношение долей (33,33% - иностранная компания "Х", 66,67%- ООО "У").
2. Что происходит в этом случае с уставным капиталом ООО "Основное". Суммируются уставной капитал основного и присоединяемого? Какие налоговые последствия для участников?
3. Вместе с формой 16003, протоколом совместного ОСУ двух обществ в случае увеличения УК подаем 13001 и 14001 с изменением сведений о номинальной стоимости долей каждого участника? Протокол совместного ОСУ двух обществ должен быть нотариальном (если в нем решен вопрос об увеличении УК)?

Буду благодарна за помощь.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Mouse2008

Местный
28 Фев 2008
283
116
Санкт-Петербург
Violetttraum,
1. Возможно ли после реорганизации в ООО "Основное" оставить "прежнее" соотношение долей (33,33% - иностранная компания "Х", 66,67%- ООО "У").
сразу нет, уже после реорганизации нужно делать к-п части доли

2. Что происходит в этом случае с уставным капиталом ООО "Основное". Суммируются уставной капитал основного и присоединяемого? Какие налоговые последствия для участников?
УК суммируются

Вместе с формой 16003, протоколом совместного ОСУ двух обществ в случае увеличения УК подаем 13001 и 14001 с изменением сведений о номинальной стоимости долей каждого участника?
только 13001 + протокол (решение об увеличении УК) основного общества, заверенный нотариально

Протокол совместного ОСУ двух обществ должен быть нотариальном
нет
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
УК суммируются
не обязательно ссумировать
сразу нет, уже после реорганизации нужно делать к-п части доли
можете установить любое соотношение долей, в т.ч. прежнее, только в договоре о присоединении пропишите
 
  • Мне нравится
Реакции: ЖеняЖеня

Violetttraum

Пользователь
4 Окт 2011
35
4
Коллеги, спасибо за участие в теме. Здесь долго не отвечали, поэтому задала этот же вопрос в имеющейся теме https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=16908&page=224.

По итогам полученных рекомендаций мы решили сделать так:
- после реорганизации в ООО "Основное" оставить "прежнее" соотношение долей (33,33% - иностранная компания "Х", 66,67%- ООО "У");
- уставные капиталы основного и присоединяемого суммировать;
- в протоколе совместного ОСУ утвердить новый устав с увеличением УК Основного;
- вместе с формой 16003, протоколом совместного ОСУ подать 13001 на увеличение УК+изменение номинальных стоимостей долей участников в виду увеличения УК. Протокол совместного ОСУ двух обществ не делать нотариальным (Письмо ФНС: https://www.nalog.ru/rn77/news/activities_fts/6153323/).
 
  • Мне нравится
Реакции: kartoxa и D_Liana

D_Liana

Новичок
15 Май 2017
3
0
Violetttraum, добрый день! А подскажите, пожалуйста, удалось зарегистрировать Ваше "прежнее" соотношение долей участников? Проблем не было?
 

анамарча

Новичок
19 Май 2014
14
0
Добрый день! Уважаемые форумчане, подскажите у кого проходила реорганизация в форме присоединения с распределением долей в прежних пропорциях. Суть вопроса хотим провести реорганизацию в форме присоединения: к компании А (основное) присоединяется компания Б (присоединяемое). УК у компании "А" по 10 т.р - два участка 50/50, у компании "Б" один учатник - 100 он же является участником компании А. Получается после реорганизации УК "А" опредеояется сложением сумм двух УК, т.е. равен 20 т.р., при этом доли у участников определяются как 75/25 (15 т.р./5 т.р.) или мы можем в договоре прописать, что УК 20 т.р., а доли 50/50 (по 10/10 т.р.)? Правильно ли я понимаю, что при реорганизации стороны сами договариваются о распределнии размера долей участнкиам?
 

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,044
624
Москва, МО
Получается после реорганизации УК "А" опредеояется сложением сумм двух УК, т.е. равен 20 т.р.
Это совсем не обязательно, но возможно, как и свободное распределение долей. Сейчас главная позиция ФНС, чтобы участники присоединяющегося ЮЛ ООО "не терялись", а у вас один участник в обеих компаниях совпадает
 
  • Мне нравится
Реакции: анамарча

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
Правильно ли я понимаю, что при реорганизации стороны сами договариваются о распределнии размера долей участнкиам?
да прописываете в договоре о присоединении это обязательно. Он потом будет являться основанием.
УК можно не менять и оставить в размере 10 т.р., тогда не придется устав менять.
 
  • Мне нравится
Реакции: анамарча

ЮКГ

Местный
1 Окт 2009
293
31
Коллеги!

Подскажите пожалуйста.
в настоящий момент впервые проходим реорганизацию в форме присоединения (Москва).

Общество А присоединяется к обществу Б.

В А уставный капитал 10000 р., 100% доли у Иванова Ивана Ивановича.

В Б уставный капитал 14285,70 р. 30% (4285,70р.) у Иванова Ивана Ивановича и 70% (10000р.) у общества В.

Если в результате реорганизации в договоре о присоединении мы указываем, что УК общества Б не меняется (остается 14285,70р.) какие варианты у нас есть по распределению долей?

Т.е. участники общества Б остаются прежние, можем ли мы оставить предыдущее распределение долей? Или мы обязаны пересчитать его?

Или мы можем договором о присоединении указать любое распределение долей участников?

Запуталась.
Заранее благодарна.
 

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,044
624
Москва, МО
какие варианты у нас есть по распределению долей
Любые, если говорить коротко
можем ли мы оставить предыдущее распределение долей?
да
Или мы обязаны пересчитать его?
нет такой обязанности
можем договором о присоединении указать любое распределение долей участников?
да
 
  • Мне нравится
Реакции: ЮКГ
6 Фев 2015
9
3
Добрый день! Подскажите, пож-та. Подали первый этап по реорганизации в форме присоединения, опубликовались в Вестнике. В договоре о присоединении прописали, что размер долей меняется зеркально после реорганизации, участники остаются те же. Сейчас будем подавать 16003 с договором присоединения и передат. актом. Нужно еще что-нибудь предоставить в налоговую? После прохождения регистрации будем подавать форму 14001. Вопрос: если вместе с формой 14001 подадим договор о присоединении, где прописано, что изменяется доля у участников, этого будет достаточно? Спасибо.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
1. Давно уже нет передаточных актов при присоединении.
2. Что такое "размер долей меняется зеркально"? Было 30/70, стало 70/30?
3. Не регламентирован детально этот вопрос, можно приложить любой документ, являющийся основанием для внесения в ЕГРЮЛ изменений. Обычно прикладывают к 14001 договор, а если еще и в устав изменения вносятся и сдается Р13001 - протокол совместного собрания и устав.
 
  • Мне нравится
Реакции: Сергей Д.

Янчесс

Местный
5 Июн 2008
430
29
Переход право на долю в таком случае после внесения изменений по13001 и 14001 в егрюл у основного общества? было АО присоединилось к ООО ,был акционер в АО, стал участником в ООО с момента внесения записи в егрюл как участника?
 

Жанаа

Пользователь
8 Сен 2008
83
19
Санкт-Петербург
1. Давно уже нет передаточных актов при присоединении.
2. Что такое "размер долей меняется зеркально"? Было 30/70, стало 70/30?
3. Не регламентирован детально этот вопрос, можно приложить любой документ, являющийся основанием для внесения в ЕГРЮЛ изменений. Обычно прикладывают к 14001 договор, а если еще и в устав изменения вносятся и сдается Р13001 - протокол совместного собрания и устав.
п 3 ст 17 129-ФЗ говорит, что надо при присоединении ПА

3. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Давно не делала. Лучше подать на 2ом этапе ПА?
 

Линкс

Активист
17 Июн 2009
2,691
1,801
Москва
п 3 ст 17 129-ФЗ говорит, что надо при присоединении ПА

3. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Давно не делала. Лучше подать на 2ом этапе ПА?

Из ГК про Передаточный акт убрали, из ФЗ-129 и ФЗобООО не убрали.
Делать/не делать - Ваше право.

Отказов из-за не представленного ПА не бывает.
 

Жанаа

Пользователь
8 Сен 2008
83
19
Санкт-Петербург
Из ГК про Передаточный акт убрали, из ФЗ-129 и ФЗобООО не убрали.
Делать/не делать - Ваше право.

Отказов из-за не представленного ПА не бывает.

Да, точно. Но лучше подадим все по 129-ФЗ и сделаем ПА по 14-ФЗ.