Внесение изменений в устав на основании отчета об итогах доп.выпуска

ksem_m

Пользователь
17 Май 2011
59
9
Коллеги подскажите такой вопрос. мы зарегистрировали отчет по доп.выпуску.
Сейчас хотим внести изменения в устав, вопрос - нужно ли устав утверждать ОСА или нет?
Как я поняла из закона (статья 12 пункт 2 ФЗ Об акционерных обществах) проводить специально собрание и утверждать устав, не нужно.
Однако 46 налоговая утверждает обратное.
Как правильно внести изменения в устав?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Однако 46 налоговая утверждает обратное.
в принципе конечно не нужно, вносятся на основании данных зарегистрированного отчета и тогда регистрируете только лишь изменение к уставу касательно только лишь величины уставного капитала данных по размещенным акциям и данных по объявленным акциям и все и ничего более.
Но в современных условиях для некоторых об-в, а именно тех которые не приводили свои уставы и свое наименовнаие в соответствие действующему ГК и закону об АО, тех кто принял решение об увеличении ук в рамках ЗАО или ОАО там действительно такое не пройдет поскольку надо тогда кроме уставного капитала и данных по акциям и все остальное что касается приведения в соответствие делать. Так что если вы проводили увеличение ук в рамках уже АО то тогда все в порядке и вполне можно регисть увеличение ук как изменение к уставу и на основании данных зарегистрированного отчета об итогах доп. выпуска
 
  • Мне нравится
Реакции: ksem_m

elena_sh

Местный
6 Авг 2013
209
52
в этом году уже вносила изменения в устав по итогам выпуска дважды, новую редакцию устава собранием утверждать не нужно.

Нюанс - в решении собрания об увеличении УК (доп.выпуск) - есть вопрос об утверждении новой редакции устава ?
если нет - прекрасно
Оформляем как "Изменения к Уставу"
там, где шапочка "Утверждено"
указываю 2 пункта (как пример)

решением внеочередного общего собрания акционеров АО «КУКУ» об увеличении уставного капитала путем закрытой подписки протокол № 22 от «12» ноября 2015г.

решением Совета директоров АО «КУКУ» об утверждении отчета об итогах выпуска акций протокол № 1/2016 от «14» января 2016г.

дополнительно еще подкладываю сопроводительное письмо, чтобы стало понятно и налоговой

на всякий случай - 15 налоговая Питер,
хотя, мне казалось, в Москве более продвинутые в этом плане, лишнего не требуют
 
  • Мне нравится
Реакции: ksem_m

di_m

Новичок
20 Сен 2016
2
0
Подскажите пожалуйста, а если решение об увеличении Уставного капитала путем закрытой подписки не утверждено,отчет об итогах выпуска акций тоже, является ли это поводом для отказа?и что указывать в шапке?
 

di_m

Новичок
20 Сен 2016
2
0
Если в протоколе об увеличении уставного капитала нет пункта об утверждении изменений к Уставу, можно ли в шапке ссылаться на этот протокол и на приказ об утверждении отчета, пройдет ли это в налоговой?
Или вместо слова "утверждено" нужно указать "внесены на основании"?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Подскажите пожалуйста, а если решение об увеличении Уставного капитала путем закрытой подписки не утверждено,отчет об итогах выпуска акций тоже, является ли это поводом для отказа?и что указывать в шапке?
тут что-то как-то некорректно задано или все свалено в одну кучу.
Сначала утверждаете собранием акционеров решение об увеличении ук путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке. Потом советом директоров утверждаете решение о дополнительном выпуске акций, размещаемых по закрытой подписке, если сов. дир-ра нет то тогда если уставом предсмотренло, чтое го функции в этом случае выполняет собрание, можете одновременно с решением об увеличени ук (это есть решение о размещении) утвердить решение о выпуске (дополнительном выпуске), затем регистрируете в ЦБ решение о доп. выпуске. Затем размещаете ценные бумаги т.е. заключаете договора купли-продажи скажем принимаете оплату за доп. акции и перерегистрируете акции у реестродерждателя. Затем когда разместите все доп. акции или истечет срок размещения доп. акций (в зависимости от того какая из дат наступит раньше) регистрируете отчет об итогах выпуска. Затем на основании данных о о размещенных акциях на основании зарегистрированного отчета отчета вносите измения в устав в части увеличениу ук и данных о размещенных и объявленных акциях.
Т.е. решение об увеличении ук путем размещения доп. акцитй по закрытой подписке это всегда решение собрания или ед. акционера т.е. это как бы протокол, решение о выпуске это документ на нескольких страницах подлежащий гос. регистрации сейчас в ЦБ или ГУ ЦБ, размещение доп. акций это заключение договоров их оплата и перерегистрация доп. акций на приобретателя т,е. это действие растянутое по времени. Отчет это тоже документ подлежащий гос. рег-ции и внесение изменений в устав это на основании данных зарегистрированного отчета и решении об увелчиении ук. Если вы сразу написали в этом решении осбрания об увеличении ук типа уьтвердить устав значит на нем можете прокатиться, если вообще не поднимали вопрос об утверждении устава с новым ук то в принципе и не надо значит в принципе можно зхарегить только лишь листок изимений в устав типа статью такую-то чистпать в такой то редакции это статьи про ук про объявленные и размещенные акции с фактическими для данного об-ва показателями на основании данных о ранее размещенных акций и зарегистрированном отчете об итогах доп. акций. (именно зарегистрированном отчете а не утвержденном приказом гены утвердить и зарегить это ведь разные вещи я это про отчет)
конечно если в ыпроводили увеличение ук в рамках ЗАО а сейчас хотите все одновременно и увеличение ук внести в устав и перписаться в Ао то придется устав утвердить как положено или в том старом собрании когда увеличивали ук может догодались вписать про утверждение устава в новой редакции с увеличеным ук и приведенного в соответствие гк и с новым наименованием АО
 
  • Мне нравится
Реакции: Roman_1980

A_S

Новичок
19 Окт 2016
12
0
Уважаемые форумчане, подскажите, пожалуйста,

в какой срок необходимо подать документы в ИФНС об увеличении УК ЗАО на основании

зарегистрированного в ЦБ Отчета об итогах выпуска?

Отчет об тогах выпуска зарегистрирован 07.11.16
 

A_S

Новичок
19 Окт 2016
12
0
Форумчане, подскажите, пожалуйста, а если в решение об увеличении УК было указано только про увеличение УК, можно сейчас отдельным решением единственного акционера при предоставлении в ИФНС документов об увеличении УК утвердить и зарегистрировать новую редакцию устава. Пройдут ли такие формулировки в решении:

1. На основании Отчета об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированного 07 ноября 2016 года Главным управлением Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва (государственный регистрационный номер выпуска № 1-02-ХХХХХ-Н) внести изменение в Устав Общества в части изменения размера уставного капитала.
2. Привести Устав Общества в соответствие с положениями Гражданского кодекса РФ и положениями Федерального закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ.
2.1. Изменить полное наименование Общества с Закрытого акционерного общества «Ромашка» на Непубличное акционерное общество «Ромашка».
2.2. Изменить сокращенное наименование Общества с ЗАО «Ромашка» на АО «Ромашка».
3. Утвердить новый Устав Общества в новой редакции от «09» ноября 2016 г (редакция № 4).
4. Зарегистрировать указанные изменения в установленном законом порядке.
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
в какой срок необходимо подать документы в ИФНС об увеличении УК ЗАО на основании

зарегистрированного в ЦБ Отчета об итогах выпуска?

Отчет об тогах выпуска зарегистрирован 07.11.16
АО не ООО, нет здесь твердых сроков как в ООО где написнао что если пропстили мес. срок то все несостоялось, нет здесь такого, максимум что тут может быьть штраф на 5 т.р. и то почти скорей всего ничего и никто не будет штрафовать за это (ьтипа в 129-фз написано что 3 дня на внесение изменений по ряду сведений в т.ч. может быть и ук это надо более внимательно уточнять), но не штрафовали за это в 46-й никогда раньше, когда хотите тогда и подавайте хоть через год скажем после очередного собрания хоть завтра подавайте
 

Yury007

Пользователь
28 Окт 2008
65
2
Москва
2.1. Изменить полное наименование Общества с Закрытого акционерного общества «Ромашка» на Непубличное акционерное общество «Ромашка».
Слов "непубличное" лишнее - абз. 2 ч. 1 ст. 4, абз. 2 и 3 ч. 1 ст. 7.1, ч. 1 ст. 7.2 Закона об АО.
 

Vladimir Chikin

Новичок
23 Ноя 2016
1
0
Подскажите, пожалуйста, подается ли на регистрацию изменений в устав копия зарегистрированного отчета либо оригинал такого отчета с отметкой ЦБ?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Ни в коем случае не оригинал. Оригинал вы должны отдать в реестр, а второй оригинал оставить в обществе. В налогову.ю достаточно копии отчета заверенной ген. дир. и печатью и/или даже копии письма о регистрации отчета. (в принципе копии писаьма о рег-ции отчета заверенной ген. дир. и печтаью для 46-й достаточно ну кончено прочие положенные документы - самом собой)
 

Kseni4

Новичок
14 Дек 2016
5
0
Коллеги, добрый день. Вопрос следующего характера.
Прошла доп.эмиссия путем распределения акций среди акционеров. Так получилось, что про отчет все забыли и решили, что ДСУРа вполне достаточно. Отправили Устав на регистрацию в налоговую с ДСУРом и налоговая зарегистрировала устав в новой редакции с увеличенным капиталом. Сейчас бежим в ЦБ с отчетом. Каковы последствия того, что устав зарегистрирован раньше Отчета? ЦБ это как-то будет проверять при регистрации Отчета?
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
Это худший вариант. Если срок подачи отчета на регистрацию не нарушили, то возможно будет приостановка для того чтобы отменить в фнс регистрацию изменений в устав. Но с отменой в ФНС очень все не просто, налоговая не любит признавать свои ошибки.
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
935
227
Саратов
Это худший вариант. Если срок подачи отчета на регистрацию не нарушили, то возможно будет приостановка для того чтобы отменить в фнс регистрацию изменений в устав. Но с отменой в ФНС очень все не просто, налоговая не любит признавать свои ошибки.

Не соглашусь!;) Достаточно для начала жалобы в вышестоящую с правильно описанными основаниями допущенной ошибки. 90% того, что ошибку признают и запись отменят. А после этого уже регистрировать отчет. Но вот риск применения 15.17 КоАП все же есть...маленький, но есть...да и есть огромный шанс по 4.1.1 съехать, если это СМП.
 
  • Мне нравится
Реакции: Золла

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
Сейчас бежим в ЦБ с отчетом. Каковы последствия того, что устав зарегистрирован раньше Отчета? ЦБ это как-то будет проверять при регистрации Отчета?
ЦБ кстати действительно может не узнать о регистрации устава, смотря конечно какое отделение.
Но это еще хуже на самом деле, если отчет зарегистрируют при уставе, в котором уже отражено увеличение УК. При следующих эмиссиях это все равно всплывет.
Лучше уж сейчас сразу все правильно сделать.
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Коллеги, добрый день. Вопрос следующего характера.
Прошла доп.эмиссия путем распределения акций среди акционеров. Так получилось, что про отчет все забыли и решили, что ДСУРа вполне достаточно. Отправили Устав на регистрацию в налоговую с ДСУРом и налоговая зарегистрировала устав в новой редакции с увеличенным капиталом. Сейчас бежим в ЦБ с отчетом. Каковы последствия того, что устав зарегистрирован раньше Отчета? ЦБ это как-то будет проверять при регистрации Отчета?
а в реестр ДСУР сдавали? реестр начисли доп акции акционерам. Может сейчас вдруг реестр какие уведомления вместо отчета подает именно в этом случае так сказать в связи с новыми стандартами??? Если было бы по старым стандартам то отчет в течении месяца со дня размещения акций, по новым тут кое в каких случаях вообще без отчета, только в этом ли случае?
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
935
227
Саратов
а в реестр ДСУР сдавали? реестр начисли доп акции акционерам. Может сейчас вдруг реестр какие уведомления вместо отчета подает именно в этом случае так сказать в связи с новыми стандартами??? Если было бы по старым стандартам то отчет в течении месяца со дня размещения акций, по новым тут кое в каких случаях вообще без отчета, только в этом ли случае?

Если отчёт не нужен, то скорее всего сам регистратор будет подавать уведомление в ЦБ
 

Kseni4

Новичок
14 Дек 2016
5
0
а в реестр ДСУР сдавали? реестр начисли доп акции акционерам. Может сейчас вдруг реестр какие уведомления вместо отчета подает именно в этом случае так сказать в связи с новыми стандартами??? Если было бы по старым стандартам то отчет в течении месяца со дня размещения акций, по новым тут кое в каких случаях вообще без отчета, только в этом ли случае?

Да, регистратору сдали, он, как прописано в ДСУРе на 8-ой день провел операцию. Акционера (единственного) уведомили о том, что акции переведены. И некоторые знатоки ввели в заблуждение, что отчет не нужен, и мы сели на попе ровно, вместо того, чтобы закон посмотреть. Так себе отмазка, конечно, косяк. А налоговая вообще не смотрит, что регистрирует! Если бы омни отказ прислали в регистрации за отсутствием отчета, все было бы хорошо))) К сожалению, в нашем случае Отчет нужен. По срокам мы укладываемся в 30 дней. У нас операция была 1 июля.