реорганизация ОАО, ЗАО в ООО, наличие мертвых душ
- Автор темы elena_sh
- Дата начала
Мы просто оценку сделали, акционеров о ней известили. Если в течение 45 дней требования регистратору не подадут, то выкупать никто ничего не будет. А если и подадут, то нам же лучше;-)
Так как наверняка вы не знаете будут предъявлены акции к выкупу по ст.75 или нет, то нужно обязательно соблюсти порядок определения цены для выкупа по ст.75 и порядок уведомления акционеров. А именно:
1. заказать оценку рыночной стоимости 1 акции
2. утвердить цену выкупа Советом директоров (если есть) или общим собранием акционеров (если СД нет).
3. в тексте уведомления акционерам о собрании, на котором будет рассматриваться вопрос о реорганизации должна содержаться инфа о цене выкупа и о праве акционеров на выкуп Обществом их акций.
Отчет об оценке и куча всяких материалов, в т.ч. обоснование реорганизации, утвержденное Советом директоров должны находится в материалах к собранию, с которыми акционеры имеют право ознакомиться.
1. заказать оценку рыночной стоимости 1 акции
2. утвердить цену выкупа Советом директоров (если есть) или общим собранием акционеров (если СД нет).
3. в тексте уведомления акционерам о собрании, на котором будет рассматриваться вопрос о реорганизации должна содержаться инфа о цене выкупа и о праве акционеров на выкуп Обществом их акций.
Отчет об оценке и куча всяких материалов, в т.ч. обоснование реорганизации, утвержденное Советом директоров должны находится в материалах к собранию, с которыми акционеры имеют право ознакомиться.
откуда такая уверенность, что нельзя "развернуть" реорганизацию и признать запись недействительной??
ст 75 не имеет никакого отношения к оценке, у оценщика узнал. На то есть определенные ФЗ
Извините конечно, но оценщик чего видимо не понимает...
"На то есть определенные ФЗ" - он вам назвал эти ФЗ? Убедитесь сами о чем они.
Есть п.1 ст. 75 ФЗ об АО:
Если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо..., если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или...либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Есть п. 3 ст.75 ФЗ об АО:
Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
"На то есть определенные ФЗ" - он вам назвал эти ФЗ? Убедитесь сами о чем они.
Есть п.1 ст. 75 ФЗ об АО:
Если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо..., если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или...либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Есть п. 3 ст.75 ФЗ об АО:
Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
оценщик делает все правильно:
оценщик устанавливает РЫНОЧНУЮ стоимость акции в соответствии ФЗ-***-**, после чего совет директоров определяет цену ВЫКУПА, но не ниже рыночной, отсюда РЫНОЧНАЯ=ВЫКУП. как то атк
все таки оценщик проводит оценку рыночной стоимости 1 акциии, выдает отчет. А совет директоров потом определяет цену выкупа ориентируясь на этот отчет. Может установить цену, равную той, что установил оценщик или более.
Это все в ст.75 и написано и вы ей и руководствуетесь. В законе об оценочной деятельности написано, что оценку рыночной стоимости 1 акции не надо проводить?
еще раз повторяю, в ст.75 написано что акция не должна стоить ниже рыночной цены, этим пунктом руководствуется совет директоров.
оценщик же при проведении оценки руководствуется ФЗ об оценочной деятельности
Добрый день! Внимательно изучил всю тему с самого начала.
Вот что есть добавить по вопросу о том, что акционер, не получивший долю в ООО в результате преобразования может "свалить" все РЕО.
В соответствии с п. 3 ст. 65.2 ГК РФ, если иное не установлено Гражданским кодексом РФ, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, может требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.
При этом суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, которое утратило помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.
Вот есть кассация по взысканию убытков, но истец изначально только их и требовал, о возвращении доли участия не было требования.
На основании указанного предполагаю, что возможен такой вариант: преобразование АО в ООО, сразу после регистрации сделка по продаже доли участника с преобладающим участием третьему лицу, а в идеале всех 100% третьему лицу.
В этом случае возвращение доли участия приведет к несправедливому лишению добросовестного приобретателя прав участия, а поэтому только к выплате компенсации.
Вот что есть добавить по вопросу о том, что акционер, не получивший долю в ООО в результате преобразования может "свалить" все РЕО.
В соответствии с п. 3 ст. 65.2 ГК РФ, если иное не установлено Гражданским кодексом РФ, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, может требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.
При этом суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, которое утратило помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.
Вот есть кассация по взысканию убытков, но истец изначально только их и требовал, о возвращении доли участия не было требования.
На основании указанного предполагаю, что возможен такой вариант: преобразование АО в ООО, сразу после регистрации сделка по продаже доли участника с преобладающим участием третьему лицу, а в идеале всех 100% третьему лицу.
В этом случае возвращение доли участия приведет к несправедливому лишению добросовестного приобретателя прав участия, а поэтому только к выплате компенсации.
так это и так понятно. Я и не спорила с этим
и про это я тоже уже писала
ст 75 не имеет никакого отношения к оценке - я вот с этим не согласна. Имеет отношение, потому что в соответствии с этой статьей вы оценщика привлечь обязаны для определения рыночной стоимости 1 акции. И когда вы задание оценщику даете, то указываете цель оценки - определение рыночной стоимости 1 акции в составе 100 % пакета, а предполагаемое использование результатов оценки указываете - выкуп акций в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об АО"
у нас другие формулировки прописаны, это все монжо описать и другими слвоами, результат оценки у нас написан : для последующей реализации.
дружище! мы тут никого не "кидаем", а избавляемся от мертвых душ времен советского союза, речь идет о 1-3 акции из 5000