Смена учредителей ООО

ZK_17 · 16 Июл 2019

Есть ООО с 2 учредителями физиками. Задача заменить этих учредителей на 2 других физ лица.
1 вариант - выход одного учредителя через заявление(заверяется у нотариуса, нужно согласие супруга заверять?). при этом нотариус подает в 46 ифнс документы на изменения или клиент?
можно ли долю, которая отошла обществу, следующим этапом "отдать" 2 новым учредителям? чтобы избежать увеличения УК? и третьим этапом старый учредитель отказывается от доли, доля распределяется между 2мя новыми. При этом нотариус нужен?
2 вариант - увеличение УК, ввод новых учредителей , все делается у нотариуса в присутствии всех 4х учредителей.
второй этап - вывод старых учредителей по заявлениям о выходе и распределение долей новым.(одним этапом можно?)
Интересует мнение практиков, каким способом быстрее, дешевле сделать это в Москве? Можно ли что то из этапов подать через сайт налоговой, используя ЭЦП?
возможно , мы не учли какие то подводные камни

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

Chanelka · 16 Июл 2019

ZK_17 написал(а):
Есть ООО с 2 учредителями физиками. Задача заменить этих учредителей на 2 других физ лица.
1 вариант - выход одного учредителя через заявление(заверяется у нотариуса, нужно согласие супруга заверять?). при этом нотариус подает в 46 ифнс документы на изменения или клиент? - кто то запрашивает согласие супруги,кто то нет.Согласовывайте с нотариусом,какой у них порядок.
можно ли долю, которая отошла обществу, следующим этапом "отдать" 2 новым учредителям? чтобы избежать увеличения УК? и третьим этапом старый учредитель отказывается от доли, доля распределяется между 2мя новыми. При этом нотариус нужен? - ДКП (не нотариальное) сделайте долей новым участникам.
2 вариант - увеличение УК, ввод новых учредителей , все делается у нотариуса в присутствии всех 4х учредителей.
второй этап - вывод старых учредителей по заявлениям о выходе и распределение долей новым.(одним этапом можно?)
Интересует мнение практиков, каким способом быстрее, дешевле сделать это в Москве? Можно ли что то из этапов подать через сайт налоговой, используя ЭЦП?
возможно , мы не учли какие то подводные камни

- много разных вариация,зависит от бюджета Вашего))

Chanelka · 16 Июл 2019

Можно оформить сразу нотариально ДКП на 2-х новых участников,бюджет около 30 000.

Chanelka · 16 Июл 2019

При увеличении УК присутствуют только участники Общества,которые собираются войти в состав не принимают участие в собрании.

petru4 · 16 Июл 2019

ZK_17 написал(а):
1 вариант - выход одного учредителя через заявление(заверяется у нотариуса, нужно согласие супруга заверять?). при этом нотариус подает в 46 ифнс документы на изменения или клиент?
можно ли долю, которая отошла обществу, следующим этапом "отдать" 2 новым учредителям? чтобы избежать увеличения УК? и третьим этапом старый учредитель отказывается от доли, доля распределяется между 2мя новыми. При этом нотариус нужен?

Лучше, на мой взгляд, выбрать этот вариант. Заявление о выходе нотариально заверить (согласие супруги(а) необходимо), затем решением распределить долю на двух новых участников и подать в налоговую лично или по ЭЦП. Заявитель ген. дир.
Вторым этапом по аналогии с первым выходит второй участник, протоколом распределяется его доля и подается в налоговую лично директором или по ЭЦП.

alexey77 · 16 Июл 2019

1-й этап: один из участников заверяет заявление о выходе у нотариуса (поищите нотариусу, который не требует согласие супругов), оставшийся участник принимает решение о продажи доли от общества третьим лицам. ДКП не нотариальный.
2-й этап: второй участник также заверяет заявление о выходе, два новых участника распределяют его долю от общества.
Либо также ДКП

ZK_17 · 16 Июл 2019

Chanelka написал(а):
- много разных вариация,зависит от бюджета Вашего))

собственно в теме указание - как можно дешевле

ZK_17 · 16 Июл 2019

petru4 написал(а):
Лучше, на мой взгляд, выбрать этот вариант. Заявление о выходе нотариально заверить (согласие супруги(а) необходимо), затем решением распределить долю на двух новых участников и подать в налоговую лично или по ЭЦП. Заявитель ген. дир.
Вторым этапом по аналогии с первым выходит второй участник, протоколом распределяется его доля и подается в налоговую лично директором или по ЭЦП.

правильно понимаю, что при этом нотариус нужен только для заверения форм? даже при подаче при ЭЦП

ZK_17 · 16 Июл 2019

alexey77 написал(а):
1-й этап: один из участников заверяет заявление о выходе у нотариуса (поищите нотариусу, который не требует согласие супругов), оставшийся участник принимает решение о продажи доли от общества третьим лицам. ДКП не нотариальный.
2-й этап: второй участник также заверяет заявление о выходе, два новых участника распределяют его долю от общества.
Либо также ДКП

что такое ДКП? продажа доли, насколько знаю, регистрируется у нотариуса, стоимость от 15000 за долю будет.

alexey77 · 16 Июл 2019

Да, договор купли-продажи в простой письменной форме, так как продажа будет проходить от общества.
Если у руководителя есть ЭЦП, то формы заявлений заверять не нужно, только заявления о выходе.

petru4 · 16 Июл 2019

ZK_17 написал(а):
правильно понимаю, что при этом нотариус нужен только для заверения форм? даже при подаче при ЭЦП

при подаче по ЭЦП нотариус нужен только для заверения заявлений о выходе, если же нарочно бумаги в налоговую сдавать, то помимо заявлений о выходе необходимо будет заверять формы.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

ZK_17 · 16 Июл 2019

alexey77 написал(а):
Да, договор купли-продажи в простой письменной форме, так как продажа будет проходить от общества.
Если у руководителя есть ЭЦП, то формы заявлений заверять не нужно, только заявления о выходе.

то есть, ДКП не нужно заверять у нотариуса при этом?

alexey77 · 16 Июл 2019

Вроде уже два раза об этом написал.
Пишу третий раз: нет у нотариуса договор к.п. не заверяется.

Varya · 18 Янв 2022

Добрый день! 100% доля в ООО продана на торгах, оформлен договор купли-продажи между финансовым управляющим и физическим лицом. На данный момент по выписке числится старый участник и директор (одно и то же лицо). Надо сменить участника и директора. Как это сделать? и нужно ли было заверять нотариально договор купли-продажи?

regent · 18 Янв 2022

@Varya, да оформляете нотариальный договор купли-продажи доли, нотариус передает его в ИФНС и после регистрации купли-продажи меняете директора в ООО.

Varya · 18 Янв 2022

Просто договор купли-продажи 2020г. подписан в простой форме. Т.е. надо договор оформить сейчас надо у нотариуса и после передачи им данных о новом участнике в налоговую, поменяются сведения в ЕГРЮЛ?
А есть вариант не заверять у нотариуса, а подать самим документы в налоговую?

regent · 18 Янв 2022

@Varya, нет, нужно нотариально заверять.
в простой письменной форме не пройдет

Varya · 18 Янв 2022

Прошу прощения за может глупые вопросы, просто доля была куплена на торгах, поэтому думали, что этот случай исключение.

regent · 18 Янв 2022

@Varya, нет исключений, форму договора нужно соблюсти

Согласно ч. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доводы жалоб о том, что сделки, заключаемые на публичных торгах не требуют нотариального удостоверения, несостоятельны, ввиду того, что положение Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", регулирующее продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключает применение норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 N 15АП-10336/2021 по делу N А53-1398/2021

Вот, если интересно, можете почитать решение суда, который подтвердил законность отказа в государственной регистрации на основании несоблюдения нотариальной формы договора
https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/...eshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True

Varya · 18 Янв 2022

Спасибо большое за подробное разъяснение

Смена учредителей ООО

Пользователь

Местный

Местный

Местный

Местный

Активист

Пользователь

Пользователь

Пользователь

Активист

Местный

Пользователь

Активист

Пользователь

Активист

Пользователь

Активист

Пользователь

Активист

Пользователь