Выход участника или купля-продажа доли

Mrysel

Новичок
21 Апр 2013
9
0
Понимаю, что, возможно, тема уже обсуждалась. Но хочу для себя лично выяснить, так как ни разу еще с этим не сталкивалась.

У нас 4 участника в ООО. УК 10 000, у каждого из участников по 25%.
1 из участников хочет выйти.
3 оставшихся участников хотят, чтобы в итоге у них было вот такое соотношение долей 37,5%-31,25%-31,25%.

Если я все правильно понимаю, то, если устав не предусматривает иное, то купля-продажа доли возможно только пропорционально долям участников (у нас в уставе предусмотрено, что делятся именно пропорционально). Т.е. 25%/3=8,33% каждому оставшемуся, в итоге у каждого будет 33,33%, а хотят участники по-другому. Дальше получается нужно будет придумывать как сделать желаемое соотношение долей.
По выходу, участник пишет заявление о выходе, доля переходит обществу. Оставшиеся участники единогласно принимают решение о распределении доли, перешедшей к обществу, в том соотношении каком им хочется, т.е. 1-12,5%, 2- 6,25%, 3-6,25%. как итог желаемое соотношение долей 37,5%-31,25%-31,25%.

Правильно, ли я понимаю, что для нас выгоднее и удобнее будет оформить выход участника, а не куплю-продажу?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Мурзик

Консультант
30 Окт 2008
40,047
17,491
Москва
Оставшиеся участники единогласно принимают решение о распределении доли, перешедшей к обществу, в том соотношении каком им хочется,

нет, распределить можно только пропорционально, а вот продать долю общества можно как угодно, в том процентном соотношении в котором нужно участникам
 
  • Мне нравится
Реакции: Mrysel

Mrysel

Новичок
21 Апр 2013
9
0
Мурзик, т.е. в соответствии с п.2. ст.21 ФЗ участники сами определяют в каком размере им купить долю?
Оферту нужно каждому писать на тот размер какой им нужен?


п. 4 ст. 21 ФЗ про преимущественное право покупки пропорционально долям не применяется к нашему случаю? Мне нотариус весь мозг промыл, что нужно через преимущественное право покупки делать.
 

Mrysel

Новичок
21 Апр 2013
9
0
Мурзик, да-да-да, запуталась. Прошу прощения, стормозила.
Т.е. я правильно понимаю, что на выгоднее сделать выход и потом продать долю общества по ст.24?
 

Мурзик

Консультант
30 Окт 2008
40,047
17,491
Москва
ну если действительная стоимость доли которую придется выплатить вышедшему участнику не очень большая то проще сделать именно так
 

Mrysel

Новичок
21 Апр 2013
9
0
Мурзик, спасибо. Организация существует недавно, чистые активы на последний отчетный период составили около 1 млн. со знаком минус. Я так понимаю, что в этом случае выходящему участнику к выплате "0"?
 

РЕГ МАГ

Местный
15 Апр 2013
479
46
Мне тоже интересен ответ на поставленный вопрос, если у ООО ничего нет - что выплачивать при выходе участника?
 

Ленок27

Пользователь
24 Май 2011
64
0
Добрый день! Помогите, пожалуйста, разобраться.
Ситуация следующая: в Обществе два участника - ЮЛ. Один из участников намерен продать свою долю Обществу по номинальной стоимости. (Так как если оформлять через выход участника действительная стоимость доли получается приличная, а выходящий участник не хочет платить с полученной прибыли налог). Скажите, пожалуйста, верны ли мои рассуждения:
1. Выходящий участник извещает второго участника и Общество о намерении продать свою долю.
2. Второй участник (до истечения 30 дней) может написать нотариальный отказ от преимущественного права покупки доли или просто подождать 30 дней.
3. Общество изъявляет желание в письменном виде купить долю выходящего участника.
4. Оформляем договор купли-продажи у нотариуса.
5. Дальнейшие регистрационные действия в 46.

Всем буду благодарна за подсказку! :rose:
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
Преимущественное право общества предусмотрено уставом? Если да, то с 1 по 2 и п. 5 правильно.
3. В принципе, правильно. Акцептует оферту участника.
4. Не нужно нотариально оформлять.

Если преимущественное право общества не предусмотрено, то ваша схема не проходит.
 

Ленок27

Пользователь
24 Май 2011
64
0
В Уставе написано: Общество пользуется преим-ным правом покупки доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преим-ное право покупки доли или части доли участника Общества.

Получается, что можно все оформить без нотариуса, за исключением отказа вторым участником от своего преим-го права покупки )))) Отлично!
Спасибо большое!:rose::yahoo:

Добавлено через 2 минуты 21 секунду
Преимущественное право общества предусмотрено уставом? Если да, то с 1 по 2 и п. 5 правильно.
3. В принципе, правильно. Акцептует оферту участника.
4. Не нужно нотариально оформлять.

Если преимущественное право общества не предусмотрено, то ваша схема не проходит.

Скажите, пожалуйста, можно ли в договоре указать номинальную стоимость доли? То есть за что купил, за то и продает.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
Скажите, пожалуйста, можно ли в договоре указать номинальную стоимость доли? То есть за что купил, за то и продает.
Можно. Если участник по такой цене намеревался продать третьему лицу, то общество может приобрести у него по этой цене.
 
  • Мне нравится
Реакции: Ленок27

Ленок27

Пользователь
24 Май 2011
64
0
Подскажите, пожалуйста, обязательно ли направлять оферту участника почтовым отправлением или можно передать Обществу нарочно? И есть ли у кого образец акцепта?
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
без или - так и нужно.
Это почему "нужно"? Можно.
Ленок27, только делайте оферту в 4-х экз. Чтобы осталась у продавца с отметкой общества о получении и датой, для подачи в налоговую, для покупателя и общества.
 
  • Мне нравится
Реакции: Ленок27

VATAR

Активист
16 Мар 2011
1,201
396
Москва
Это почему "нужно"? Можно.
Так она ж (оферта) не действительной будет, если ее физик(ну или юрик)-участник подпишет. А если в Общество направить, так там и печать красивая стоять будет, и автограф первого после Бога рядышком расположится.
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
Так она ж (оферта) не действительной будет, если ее физик(ну или юрик)-участник подпишет.
Не поняла.
А если в Общество направить, так там и печать красивая стоять будет, и автограф первого после Бога рядышком расположится.
Речь о том, по почте посылать в общество или нарочным. В любом случае, через общество нужно.
 
  • Мне нравится
Реакции: VATAR

VATAR

Активист
16 Мар 2011
1,201
396
Москва

Mrysel

Новичок
21 Апр 2013
9
0
У меня вопрос, все-таки мы решили выводить участника и он вроде как согласен,НО, он находится в другом городе, и есть сомнения в его порядочности.
Переживаем, что может прислать нам заявление о выходе,а подпишет не он, например, его жена. И потом будет оспаривать заявление о выходе, как поддельное.
Можно как-то подстраховаться? Например, удостоверить подпись участника на заявлении у нотариуса?
И еще вопрос, есть ли смысл просить, что бы его жена написала разрешение на распоряжение долей (все-таки выход, а не КП)?
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
Можно как-то подстраховаться? Например, удостоверить подпись участника на заявлении у нотариуса?
Можно. Но он не обязан этого делать.
И еще вопрос, есть ли смысл просить, что бы его жена написала разрешение на распоряжение долей (все-таки выход, а не КП)?
Если ситуация конфликтная, и человеку не доверяете, то будет не лишним получить согласие.