Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy

Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
В регионах (за все не утверждаю) сейчас взяли это за моду.
Уж года 3 как.

ПИСЬМО от 14 августа 2015 г. N ГД-4-14/14410 знаю...там допускается вариант - Или 3 мес, или 30 дней после ВГР.
Нет там такого.
Там говорится, что надо ждать окончания обоих сроков (как ..., так и ...).

И еще вопрос, вроде тут проскакивало. Полагаю присоединение с одинаковыми участниками и единым ГД (не участник) должно пройти "безболезненно"?
Зависит от мудрости конкретного регоргана.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,044
624
Москва, МО
LegO NSK, не буду сейчас спорить о великом и могучем, но там написано... представлены в регистрирующий орган после истечения как тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", так и истечения трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
На мой взгляд при объединении можно было бы в идеале убрать эти "как", "так", ну или убрать "так" как минимум)))
Хотя не суть...жаль сюда так просто не приложить скрины, но я бы вам сделал их с nalog.ru, как своих контор с 2016-2017 так и других, я думаю, где правило о 3-х месячном сроке не выдерживали. Вот просто недавно "прилетел" такой отказ из одного специфического региона и я засомневался относительно Мск.
конкретного регоргана.
В Мск он один)))
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
представлены в регистрирующий орган после истечения как тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", так и истечения трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
Прямо и однозначно написано, что должны истечь как первый, так и второй срок.
Где тут какая альтернативная возможность???

Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России от 18 августа 2015♫г. N♫03-01-11/47656

...
В настоящее время данная позиция может быть применена с учетом положений главы 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 1 сентября 2014 г., в частности положений абзаца 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.
...
Учитывая изложенное, документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридических лиц путем реорганизации в форме присоединения могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", а также истечения трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
 

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,044
624
Москва, МО
Где тут какая альтернативная возможность???
я написал, что
не буду сейчас спорить о великом и могучем,
;)
Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России от 18 августа 2015♫г. N♫03-01-11/47656
Знаком, но
я бы вам сделал их с nalog.ru, как своих контор с 2016-2017
Речь про Мск конечно же и часть МО...не выжидали 3-х месяцев.
 

ололо

Активист
14 Янв 2016
1,165
509
Hornet88, не знаю как у Вас не выжидали, у нас с самого начала этого требования в Москве и в регионах начали отказывать, сейчас всегда выжидаем 3 месяца.
Что касается безболезненности в мск при одинаковых участниках, то тут не всё однозначно, ещё помимо этого другие факторы важны. Без проблем точно пройдет, если участвующие компании с одними и теми же участниками, существуют больше года, реальные адреса, не номиналные руководители.
 

yana_

Новичок
5 Май 2010
7
0
Санкт-Петербург
Доброе утро!
ООО "Л" присоединяется к своему единственному участнику ООО "И", которое в свою очередь состоит из одного участника - физ.лица.
Запись о начале РЕО внесена в ЕГРЮЛ, уже были 2 публикации в вестнике. Сейчас готовимся к заключительном этапу и возник вопрос.
Не будет ли отказа в реорганизации в связи с нарушением требований п.2 ст.7 закона об ООО "Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица"
Подскажите, может кто сталкивался на практике?
 

Poloniy

Новичок
13 Июл 2009
28
2
Саратов
Добрый день. Общество А присоединяется к обществу Б с увеличением уставного капитала у Б. Участник там и там физик одно и тоже лицо.
Сейчас прошла регистрация 16 формы.

Осталось увеличить уставной капитал и принять новый устав у Б.
Я правильно понимаю, что нужно подать:
Протокол общего собрания.
Договор о присоединении.
Два устава в новой редакции.
13 форма.
Госпошлина 800 р.
Передаточный акт.

Или
13 форма
Госпошлина 800 р.
Два устава.
Решение оставшегося общества об утверждении новой редакции устава.
 

chekhoninmiron

Местный
15 Фев 2019
152
31
Москва
Или
13 форма
Госпошлина 800 р.
Два устава.
Решение оставшегося общества об утверждении новой редакции устава.

Вот это и все.
 
  • Мне нравится
Реакции: Poloniy

анамарча

Новичок
19 Май 2014
14
0
Добрый день! Подскажите, пожалуйста, к форме 16003 вы же подавали передаточный акт? Интересует вопрос, у нас присоединение : присоединяемое ООО имеет активы получается по передаточному активы переходят к основному ООО в налоговую по месту учета присоединяемого ООО подается баланс нулевой? Совсем голова кругом.
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
1. Передаточный акт при присоединении не составляется с 01.09.2014.
2. В ИФНС бухгалтерские балансы подаются только по итогам календарного года (сейчас подается на 31.12.2018).
Вы про какой/чей бухгалтерский баланс?
 

Poloniy

Новичок
13 Июл 2009
28
2
Саратов
Прошли рео буквально на днях в Саратове, перед подачей 16 формы ездили в инспекцию на консультацию, передаточный акт затребовали, хотя формально и не нужен. Сделалинам приостановку на месяц, но ничего нового не попросили и через месяц зарегистрировали.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

irinyca

Новичок
5 Окт 2009
26
1
Добрый день. Впервые столкнулась с присоединением,возникли вопросы. Подскажите, пожалуйста. Ситуация: ООО "Ромашка" ед.участник и директор- Иванов присоединяется к ООО "Букет" ед.участник -Петров, директор-Иванов. Вопрос 1: При заполнении формы 12003 мы подаем Листа А и на ООО "Ромашка"- прекращает существование и листа А на ООО "Букет"- остается после реорганизации? Вопрос 2: Возможно ли в данной ситуации каким-либо образом не увеличивать уставной капитал (нераспределенная прибыль, погасить иное) или только увеличивать? Вопрос 3. Возможно ли поменять участника в ООО "Букет"- Петрова (исключить его) на участника из ООО "Ромашка"- Иванова, он же и директором останется в ООО "Букет" в процессе рео, в договоре о присоединении отразить или еще как-то. Или такое возможно только через выход после завершения рео или по нотариальной сделке купля/продажа доли? Заранее спасибо
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
1. да
2. возможно, но пропорцию надо соблюсти
3. Можно. Но тогда придется вносить изменения в договор о присоединении. Чтобы не было путаницы и придирок, лучше менять после окончания рео и отражения обоих участников в ЕГРЮЛ.
 
  • Мне нравится
Реакции: irinyca

irinyca

Новичок
5 Окт 2009
26
1
По пропорции УК Вы имеете ввиду - достаточно указать в договоре о присоединении что ук остается -10000 руб (вместо 20.000) и пропорции по участникам 50% на 50% и этого будет достаточно? и устав менять не придется?
 

Мурзик

Консультант
30 Окт 2008
40,045
17,489
Москва
достаточно указать в договоре о присоединении что ук остается -10000 руб (вместо 20.000) и пропорции по участникам 50% на 50% и этого будет достаточно? и устав менять не придется?

Достаточно
 
  • Мне нравится
Реакции: irinyca

Triple

Активист
31 Май 2012
1,292
466
Москва/Химки
2. возможно, но пропорцию надо соблюсти
Если не ошибаюсь, в договоре о присоединении участники 2 реорганизующихся обществ могут сами установить любые пропорции по долям (без увеличения УК после реорганизации), не обязательно 50/50.
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
Если не ошибаюсь, в договоре о присоединении участники 2 реорганизующихся обществ могут сами установить любые пропорции по долям (без увеличения УК после реорганизации), не обязательно 50/50.

Какой нормой подкрепите? :)
Если абстрагироваться от реорганизации - можно ли в действующей организации изменить пропорциональность долей участников ?
 

Triple

Активист
31 Май 2012
1,292
466
Москва/Химки
Какой нормой подкрепите?
При реорганизации в форме присоединения заключается договор о присоединении, в котором определяется порядок распределения долей (порядок конвертации долей). И как участники реорганизующихся обществ решат и соответственно определят в договоре, так и будет (свобода договора).
После завершения присоединения подаем 13 форму (если устав и/или УК меняется), где и определим новые размеры долей. К этой форме помимо протокола совместного собрания участников об утверждении устава, которое было собрано еще в ходе ("внутри периода") процесса реорганизации, прилагаем договор о присоединении, из которого как раз и видно что и кому "отходит".
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
При реорганизации в форме присоединения заключается договор о присоединении, в котором определяется порядок распределения долей (порядок конвертации долей). И как участники реорганизующихся обществ решат и соответственно определят в договоре, так и будет (свобода договора).
Суды, включая ВС РФ, уже делали атата свободе договора, в рамках которой, например, теряются доли участников присоединившихся организации:
Доводы кассаторов относительно свободы договоров со ссылками на нормы Конституции Российской Федерации подлежат отклонению
Не исключаю, что и в нашем случае результат будет аналогичный.

После завершения присоединения
Сам механизм понятен.
 

Triple

Активист
31 Май 2012
1,292
466
Москва/Химки
Суды, включая ВС РФ, уже делали атата свободе договора, в рамках которой, например, теряются доли участников присоединившихся организации:
Цитата:
Доводы кассаторов относительно свободы договоров со ссылками на нормы Конституции Российской Федерации подлежат отклонению
Если имеется ввиду это: Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.11.2017 N Ф04-3956/2017 по делу N А45-1983/2017 (Регистрирующий орган отказал в государственной регистрации реорганизации общества в форме присоединения, сославшись на то, что договор о присоединении не содержит сведений об участниках присоединяемой организации, перешедших в результате реорганизации в состав участников юридического лица.), то там "теряются участники целиком" в результате реорганизации. Я говорю об изменении размера долей у участников реорганизующихся обществ, которые они получат в продолжающим работу после реорганизации обществе (и "старые", и "вновь прибывшие").
 
Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.