Бенефициар в корпоративном НКО

amkor2000

Местный
17 Авг 2014
373
197
Уважаемые коллеги! Верно ли, что в корпоративном НКО (ассоциация/союз; ОО) бенефициаром считается единоличный исполнительный орган (физлицо)? Если нет, как, с правовой точки зрения, "отделаться" от многочисленных запросов различных кредитных организаций, управляющих компаний и т.д.?
Благодарю!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации, внесения изменений и ликвидации НКО можно и в телеграм-чате Регфорума об НКО.

Переходите по ссылке https://t.me/nko_regforum
 

632bk

Активист
16 Сен 2010
3,838
2,300
Москва
Уважаемые коллеги! Верно ли, что в корпоративном НКО (ассоциация/союз; ОО) бенефициаром считается единоличный исполнительный орган (физлицо)? Если нет, как, с правовой точки зрения, "отделаться" от многочисленных запросов различных кредитных организаций, управляющих компаний и т.д.?
Благодарю!

не отделаетесь, сколько лет НКО существуют, столько это их и преследует.

Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" определение: бенефициарный владелец - в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. ЕИО - это исполнительный орган, но по мнению банков это контроль. и высший орган управления тоже.
мне кажется есть некая инструкция ЦБ о разъяснении банкам этой теории, но я ее найти не могу (может просто плохо искала)
 

amkor2000

Местный
17 Авг 2014
373
197
мне кажется есть некая инструкция ЦБ о разъяснении банкам этой теории, но я ее найти не могу (может просто плохо искала)

Все подобные структуры (кредитные) говорят, что есть, но... в глаза её (инструкцию) никто не видел. ЕИО в корпоративном НКО не может быть бенефициаром, т.к. "круг влияния" у него сильно ограничен полномочиями, определенными Уставом. А если он (ЕИО) не член высшего и постоянно действующего коллегиального органов управления, то вообще... Однако, как Вы правильно заметили, у банков своя логика, вернее, её отсутствие ;) Очень хотелось бы как-то решить этот вопрос :dont_know:
 

Vasabi

Активист
2 Авг 2009
1,019
350
Москва
Да, бенефициарный владелец в целях этого Федерального закона - это физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента.

В отношении корпоративных НКО установлено равенство прав независимо от количества членов высшего органа, при голосовании 1 член - 1 голос. Таким образом, невозможно установить долю, обеспечивающую возможность контролировать.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ в случае, если в результате принятия предусмотренных Федеральным законом № 115-ФЗ мер по идентификации бенефициарных владельцев бенефициарный владелец не выявлен, бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган клиента.

Это не мои личные умозаключения. Это из практики работы с кредитными кооперативами. У них та же проблема - кого считать бенефициарами. При том, что пайщиков у них может быть тысячи. Банки тем не менее могут требовать копии паспортов всех.
СРО для таких кооперативов выпускают множество разъяснений, строящихся на этой же логике и этой же норме: 2 пункт 1 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ. И СРО делают единственный вывод - в КПК бенефициар - это ЕИО (председатель правления).
Различие только в том, что СРО для КПК в обосновании невозможности установить долю владения ссылается на закон о кредитной кооперации, где указано: вне зависимости от размера пая права равны и голосование равное.
А у нас с привычными НКО - это получается закон об НКО, об общественных и т.п. и т.д.

Вообще, Росфинмониторинг рекомендует считать бенефициарным владельцем ЕИО во всех случаях, когда не удалось установить иного. К примеру, см. п. 3 в разъяснениях по ссылке: http://www.fedsfm.ru/companies/messages/935