Выход участника из ООО

Alexzone

Местный
15 Июн 2011
239
0
Москва
Друзья, подскажите, правильно ли делаем?

Имеем: 2 участника ООО (40%-60% в УК)

Задача:
Вывести одного участника "А" из состава (с 40%) с переходом второму участнику "Б" доли в УК. Желательно без лишних материальных затрат.

Как сделать лучше?

1. Готовим заявление участника "А" (40%) о выходе из ООО и выдаче стоимости доли в УК Общества.
2. Подписываем решение у второго участника "Б" (60%) со следующими пунктами:

1. В связи с заявлением участника "А" о выходе из состава участников ООО (далее – «Общество») выплатить действительную стоимость доли "А" в размере 40% уставного капитала Общества и передать его долю на баланс Общества.
2. Распределить долю в Уставном капитале Общества в размере 40%, номинальной стоимостью 400 000 рублей, перешедшую к Обществу, между участниками Общества.
3. Утвердить размер доли Уставного капитала, принадлежащую участнику Общества после распределения:
- "Б" обладает 100% долей Уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 000 000 рублей.
4. Генеральному директору Общества подписать заявление по форме р14001 и подать в регистрирующий орган.


3. Делаем заявление по форме 14.
4. Топаем к Нотариусу.
5. Подаём доки в налоговую.

______________________________

ЛИБО:


Сделать выход участника "А" (40%) через договор купли продажи у нотариуса второго участнику "Б".


КАК ПРАВИЛЬНО СДЕЛАТЬ?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
1. Готовим заявление участника "А" (40%) о выходе из ООО и выдаче стоимости доли в УК Общества.
Заявление о выходе из общества.
1. В связи с заявлением участника "А" о выходе из состава участников ООО (далее – «Общество») выплатить действительную стоимость доли "А" в размере 40% уставного капитала Общества и передать его долю на баланс Общества.
Не нужно.
2. Распределить долю в Уставном капитале Общества в размере 40%, номинальной стоимостью 400 000 рублей, перешедшую к Обществу, между участниками Общества.
... единственному участнику общества.
3. Утвердить размер доли Уставного капитала, принадлежащую участнику Общества после распределения:
- "Б" обладает 100% долей Уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 000 000 рублей.
Определить, что после распределения размер доли Б в уставном капитале общества составит 100% уставного капитала, номинальная стоимость 1000000 руб.
4. Генеральному директору Общества подписать заявление по форме р14001 и подать в регистрирующий орган.
Не надо.
3. Делаем заявление по форме 14.
4. Топаем к Нотариусу.
5. Подаём доки в налоговую.
Ага.
Сделать выход участника "А" (40%) через договор купли продажи у нотариуса второго участнику "Б".
Можете и так. Только нотариусу заплатите.
КАК ПРАВИЛЬНО СДЕЛАТЬ?
Смотря на чем сэкономить хотите.
Можете и по преимущественному праву долю продать.
 

Lassska

Новичок
21 Июл 2011
7
0
Сделка, направленная на отчуждение доли одним участником общества другому участнику общества, нотариальному удостоверению не подлежит.
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
Сделка, направленная на отчуждение доли одним участником общества другому участнику общества, нотариальному удостоверению не подлежит.
Lassska,не придумывайте. Если по преимущественному праву, то не подлежит. Если напрямую - то нотариально удостоверяется.
 

Alexzone

Местный
15 Июн 2011
239
0
Москва
Друзья, связываться с куплей-продажей не хочеться. Просто участник изъявил желание выйти из общества и распределить свою долю.

А подтверждать факт получения доли вторым участником нажен? (факт выплаты не планируется). - наеврно глупый вопрос..
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
А подтверждать факт передали доли второму участнику чем-нибудь надо?
Если распределяете, то не нужно. Если продаете, то договор к-п между обществом и оставшимся участником и документ, подтверждающий оплату доли.

А доля выходящим участником полностью оплачена?
 

Lassska

Новичок
21 Июл 2011
7
0
Заявителем в форме № Р14001 будет участник, продающий свою долю. Когда будете подавать в налоговую не забудьте приложить документы, подтверждающие факт осуществления купли-продажи доли, иначе выпишут отказ.
 

Lassska

Новичок
21 Июл 2011
7
0
Lassska,не придумывайте. Если по преимущественному праву, то не подлежит. Если напрямую - то нотариально удостоверяется.

Я не придумываю, а просто внимательно читаю ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 21 пункт 11). Там всё чётко прописано.
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
Lassska, ну давайте вместе почитаем. Более внимательно. И где там про продажу одним участником другому без нотариального удостоверения (помимо преимущественного права)?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Lassska

Новичок
21 Июл 2011
7
0
Lassska, ну давайте вместе почитаем. Более внимательно. И где там про продажу одним участником другому без нотариального удостоверения (помимо преимущественного права)?


Пункт 11 статьи 21

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
Lassska, после подчеркнутой Вами розовым фразы слова прочитали? Думаю - нет. Давайте вместе прочитаем: "в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи". Где здесь про то, что "сделка, направленная на отчуждение доли одним участником общества другому участнику общества, нотариальному удостоверению не подлежит", если речь не идет о приобретении по преимущественному праву?
А то, исходя из Вашей логики, сделка между участником общества и третьим лицом тоже не удостоверяется нотариально.
 

Нинкин

Активист
19 Апр 2010
1,703
335
Санкт-Петербург
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях

продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона


Lassska, ознакомьтесь со ст. 24. Если общество продает свою долю участникам или 3-м лицам - нотариальное удостоверение сделки не нужно. Но если участник продает свою долю другому участнику или 3-му лицу...то нотариальное удостоверение не нужно лишь в случае использования преимущественного права...
как-то так...
 

Alexzone

Местный
15 Июн 2011
239
0
Москва
Ок.... а чем тогда отличается простое распределение доли вышедшего участника от продажи этой доли оставшемуся участнику?
 

Нинкин

Активист
19 Апр 2010
1,703
335
Санкт-Петербург
Может тем, что при выходе участнику выплачивается номинальная стоимость его доли, а продать он может дороже номинала...?
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
Ок.... а чем тогда отличается простое распределение доли вышедшего участника от продажи этой доли оставшемуся участнику?
Alexzone, Вы имеете ввиду от продажи доли обществом оставшемуся участнику? Грубо говоря, распределяется бесплатно и пропорционально, а продается за плату и может не пропорционально (важно, если несколько участников в обществе остается).
Может тем, что при выходе участнику выплачивается номинальная стоимость его доли, а продать он может дороже номинала...?
Нинкин, при выходе участнику выплачивается не номинальная, а действительная стоимость доли.
 
  • Мне нравится
Реакции: Нинкин

Alexzone

Местный
15 Июн 2011
239
0
Москва
А выплата реально должна быть осуществлена? из каких средств это делается, учитывая, что доля вышедшего участника переходит к другому?
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
А выплата реально должна быть осуществлена?
Выплата ДСД вышедшему участнику? Да.
из каких средств это делается, учитывая, что доля вышедшего участника переходит к другому?
Из средств общества. П. 6.1 и п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО.
 

Alexzone

Местный
15 Июн 2011
239
0
Москва
СТОП. а как тогда это получается!???

УК был 1.000.000
Доли - 400.000, 600.000

Доля вышедшего составляет 400.000. Он передаёт эту долю второму участнику, у которого доля должна составить 1.000.000.

Теперь вопрос: Из каких средств выделить эти 400.000 ? если произвести выплату с расчетного счета, то в УК останется 600.000 и эта сумма не будет соответствовать сумме второго участника.

Или я чего-то не понимаю.