Продажа 100% доли в УК ООО нерезиденту

princeps06

Новичок
10 Фев 2009
16
2
dmb, ФЗ №129 в ред. от 01.12.2007 N 318-ФЗ (может в новых уже нет, но у меня тока такая) ст. 12 п. г)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

nomad

Местный
15 Июл 2007
110
2
валить надо
Тревожный прецендент. Еще у кого-нибудь были подобные отказы?

Просто у нас часто иностранцы покупают, не хочется вводить их в заблуждение. :(
один момент в налоговой не знают миграционного законодательства! советую оформлять рабочие визы на ген.директоров! иначе потом полный антракт моно получить!
 

dmb

Активист
18 Июн 2007
17,713
7,704
Нулевой километр
Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
(в ред. Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ)

1. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
(в ред. Федерального закона от 23.07.2008 N 160-ФЗ)
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.

2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Сколько раз иностранцев вводили, НИ РАЗУ ничего не потребовали. Возможно, что в Питере другие "законы", не спорю.
 

princeps06

Новичок
10 Фев 2009
16
2
Сколько раз иностранцев вводили, НИ РАЗУ ничего не потребовали. Возможно, что в Питере другие "законы", не спорю.
Пройду перерегистрацию, выложу пошагово. Но вот отмечу, что в Москве бывает в нарушении требуют представить копию договора аренды (с свидетельством о праве собственности арендодателя), требуют публикацию или подтверждение что она осуществлена (ст. 6) все это не законно. С таким сталкивались аффелированные к нам структуры проходившие перерегистрацию в конце 2008г. Был даже отказ в приеме документов (вобще нонсенс!), в связи с тем, что в Уставе, дежурному регистрационному инспектору формулировка показалась туманной. Возможно, что в Питере удалось построить правовое государство :)
 

dmb

Активист
18 Июн 2007
17,713
7,704
Нулевой километр
Согласен совершенно, что рег. органы, прикрываясь ненормативными актами, творят много беспредела. НО! Это все происходит в рамках борьбы с "однодневками". Сабж под эту охоту на ведьм не подходит, так что, опять же по моему мнению, лишнего требовать не должны.
Естественно лучше перстраховаться, xnj.s потом не доказывать, что ты не верблюд.
Не принять документы они все равно не могут. Так что - страхуйтесь. Это не будет лишним.
 

Confideri

Пользователь
2 Июл 2013
88
0
Коллеги, подскажите советом, алгоритмом, мыслями.

В ООО 100 доли УК владеет нерезидент ( ФРГ ). Хотим продать долю физику.
1. Есть ли у кого рыба договора подобного?

2. Необходимо сократить штат.
в штате 11 человек, сокращаем 8, попадет ли это под массовый критерий увольнения?

3. Есть имущество движимое и недвижимое на балансе.
Как от него избавиться (помимо внесения в УК)

4. Также возможно есть кредиторская, дебиторская задолженность.
(как ее определить и нужна ли она вообще при продаже? как это влияет?)

5. Какие документы нужны от собственника доли? (помимо устава, справки о директорах, об адресе)
 

Confideri

Пользователь
2 Июл 2013
88
0
6. Также похоже придется менять устав, т.к. в нем указан учредитель юрик

какие документы подавать по шестому вопросу? подаются одновременно с продажей доли?
 

Confideri

Пользователь
2 Июл 2013
88
0
нет:заявители разные:)
долю продает продавец
устав меняет гена (в Вашем случае новый)

Получается сперва мы продаем долю, нам регистрируют изменения и только после этого мы должны будем менять устав?

А если у нас ГД остается к примеру, то можем сразу на продажу и на изменения подать?

устав по 14 форме же менять? какие там листы заполняются?
 

melkaya

Местный
6 Сен 2012
545
197
Москва
1. Есть ли у кого рыба договора подобного?
данный договор составляет нотариус

5. Какие документы нужны от собственника доли? (помимо устава, справки о директорах, об адресе)
опять-таки, интересуйтесь у нотариуса, т.к. это нотариальная сделка


Получается сперва мы продаем долю, нам регистрируют изменения и только после этого мы должны будем менять устав?
можете в обратном порядке, т.к. теперь в Уставах не указывают участников

А если у нас ГД остается к примеру, то можем сразу на продажу и на изменения подать?
лучше не надо, т.к. Устав будет утвердаться, к примеру. бывшим участником, а если уже продажа доли к тому времени пройдет? лучше делать поэтапно из-за накладки во времени

устав по 14 форме же менять?
нет, по 13001 (заявление о внесении изменений в учредительные документы).. заполняете титульный лист и лист на заявителя.. если Вы не проходили перерегистрацию с 312-Фз от 2009 г., то на титульном ставьте в п.2 галочку
 

Confideri

Пользователь
2 Июл 2013
88
0
нет, по 13001 (заявление о внесении изменений в учредительные документы).. заполняете титульный лист и лист на заявителя.. если Вы не проходили перерегистрацию с 312-Фз от 2009 г., то на титульном ставьте в п.2 галочку

у нас устав от 2010 года.
Значит сперва я продаю долю, а потом меняю устав (удобней наверное будет сделать новую редакцию)
а потом новым участником принимаю решение и меняю устав
так?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Confideri

Пользователь
2 Июл 2013
88
0
спасибо)

А про критерий массового увольнения знаете что-либо?
у нас 11 человек
увольняем 8

массовое?
 

lonika

Активист
7 Окт 2009
1,224
221
Новосибирск
более свежей темы что-то не нашла, поэтому спрошу здесь.
Как сейчас обстоит ситуация с приобретением нерезидентом (иностранным юр.лицом) 100% доли в российском ООО? (через куплю-продажу или через увеличение+выход - неважно) + смена директора тоже на иностранца.
Подскажите, пожалуйста, что с аккредитацией по п. 3 ст. 4 ФЗ "Об иностранных инвестициях"? Нашла вот тут тему https://regforum.ru/posts/1911_prodazha_firmy_inostrannomu_yurlicu_novovvedeniya_2015/ что мол с 2015 года отказывают в регистрации изменений в связи с тем, что неаккредитован филиал/представительство иностранного юр.лица.
На мой взгляд, из п. 3 ст. 4 не следует, что нужно что-то там аккредитовывать. Потому что ни участник ООО, ни директор ООО не несет личную имущественную ответственность по принятым им в связи с осуществлением указанной деятельности на территории Российской Федерации обязательствам. Не берем случаи банкротства, но ведь по общему правилу ответственность по обязательствам ООО несет только само ООО. Или я не права? И как в итоге на практике:
1. проходят ли такие регистрации?
2. нужно ли нерезиденту-юр.лицу аккредитовывать филиал/представительство?
 

Katerina Cat

Местный
30 Июл 2009
546
336
Санкт-Петербург

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
Судебная практика по наличию/отсутствию необходимости получать аккредитацию для участника-иностранного юрлица противоречивая.
ЦА ФНС считает, что необходимо.
 

Katerina Cat

Местный
30 Июл 2009
546
336
Санкт-Петербург
Отказ в регистрации, какие ж еще.

Я допускаю, что теоретически могут быть основания для такой позиции ЦА и для отказов (не углублялась в этот вопрос - не готова спорить по существу) но на практике - ФНС ведь не отказывает;).
Много десятков раз регистрировала приобретение долей в ООО ЮЛ-нерезидентами - ни разу не было отказа в связи с отсутствием аккредитации (тьфу-тьфу).

Поэтому на мой взгляд, с практической т.зр. - надо попробовать приобрести долю без аккредитации, а если откажут (что мне кажется фантастическим) - тогда уже заморачиваться насчет аккредитации.

Но это на правах моего личного опыта:rolleyes:.