regforum.ru - регистрация юридических лиц Юридические адреса в бизнес-центрах

разместить рекламу

Вернуться   Regforum.ru - форум о регистрации юридических лиц > Регистрация юридических лиц и смежные отрасли > Юридический отдел > Корпоративное право

  Поиск по форуму:
Важная информация

Ответ
 
Опции темы
Старый 20.06.2019, 11:31   #11
-VerA-
Новичок
 
Регистрация: 28.05.2019
Сообщений: 10
Спасибо: 0
По умолчанию Re: Казначейские доли и реорганизация

Да, все верно. А размеры уставных капиталов я для примера указала, на самом деле побольше, увеличивать УК перед реорганизацией не придется. Получается, что расчет размера уставного капитала, который получится в результате реорганизации, выглядит так:

[Размер УК основного общества] - [размер нераспределенной казнач доли в УК основного общества(т. к. погашается)] + [размер УК присоединяемого общества] - [размер доли в УК присоединяемого общества, принадлежащий основному обществу (т. к. погашается)]

Правильно понимаю? Извините, что переспрашиваю, но с присоединением еще ни разу не сталкивалась, поэтому боюсь ошибок наделать.
-VerA- вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 20.06.2019, 11:43   #12
Nick1986
Местный
 
Регистрация: 26.11.2015
Сообщений: 476
Спасибо: 184
По умолчанию Re: Казначейские доли и реорганизация

Цитата:
Сообщение от -VerA- Посмотреть сообщение
Да, все верно. А размеры уставных капиталов я для примера указала, на самом деле побольше, увеличивать УК перед реорганизацией не придется. Получается, что расчет размера уставного капитала, который получится в результате реорганизации, выглядит так:

[Размер УК основного общества] - [размер нераспределенной казнач доли в УК основного общества(т. к. погашается)] + [размер УК присоединяемого общества] - [размер доли в УК присоединяемого общества, принадлежащий основному обществу (т. к. погашается)]

Правильно понимаю? Извините, что переспрашиваю, но с присоединением еще ни разу не сталкивалась, поэтому боюсь ошибок наделать.
Основное общество же является единственным участником присоединяемого Общества? Если так, то формула простая: УК Основного общества уменьшается на размер "казначейской доли". Всё. Остальное погасится. Не нужно усложнять.

Так и пишете в Договоре о присоединении:
1. Доля в УК Присоединяемом обществе погашается - на основании (ссылка на Закон об ООО).
2. Доля в УК Основного общества размере 15 % погашается - на основании (ссылка на Закон об ООО).
3. В итоге, УК основного общества будет составлять _____ руб. Доля участника ______________.

P.S. В других случаях уставный капитал вообще не трогать. Нет такой формулы, что номинальные размеры УК должны складываться. Можно делать, как хочется. Единственное условие: чтобы все участники обоих обществ оказались в Основном обществе.

Всё-таки рекомендую убрать "висящую" долю в Основном Обществе. Так как из-за её погашения возникает процедура уменьшения УК, а это ещё одна процедура с публикацией в Вестнике.
Nick1986 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 24.06.2019, 18:24   #13
-VerA-
Новичок
 
Регистрация: 28.05.2019
Сообщений: 10
Спасибо: 0
По умолчанию Re: Казначейские доли и реорганизация

Цитата:
Сообщение от Nick1986 Посмотреть сообщение
Основное общество же является единственным участником присоединяемого Общества? Если так, то формула простая: УК Основного общества уменьшается на размер "казначейской доли". Всё. Остальное погасится. Не нужно усложнять.

Так и пишете в Договоре о присоединении:
1. Доля в УК Присоединяемом обществе погашается - на основании (ссылка на Закон об ООО).
2. Доля в УК Основного общества размере 15 % погашается - на основании (ссылка на Закон об ООО).
3. В итоге, УК основного общества будет составлять _____ руб. Доля участника ______________.

P.S. В других случаях уставный капитал вообще не трогать. Нет такой формулы, что номинальные размеры УК должны складываться. Можно делать, как хочется. Единственное условие: чтобы все участники обоих обществ оказались в Основном обществе.

Всё-таки рекомендую убрать "висящую" долю в Основном Обществе. Так как из-за её погашения возникает процедура уменьшения УК, а это ещё одна процедура с публикацией в Вестнике.
Убрать "висящую" долю в Основном Обществе - это Вы имеете ввиду сначала провести процедуру уменьшения УК, а уж затем реорганизацию?
-VerA- вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 25.06.2019, 09:48   #14
Nick1986
Местный
 
Регистрация: 26.11.2015
Сообщений: 476
Спасибо: 184
По умолчанию Re: Казначейские доли и реорганизация

Цитата:
Сообщение от -VerA- Посмотреть сообщение
Убрать "висящую" долю в Основном Обществе - это Вы имеете ввиду сначала провести процедуру уменьшения УК, а уж затем реорганизацию?
Нет. Распределить долю между участниками (или единственному участнику). Чтобы УК не менять.
Nick1986 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 25.06.2019, 13:51   #15
-VerA-
Новичок
 
Регистрация: 28.05.2019
Сообщений: 10
Спасибо: 0
По умолчанию Re: Казначейские доли и реорганизация

Цитата:
Сообщение от Nick1986 Посмотреть сообщение
Нет. Распределить долю между участниками (или единственному участнику). Чтобы УК не менять.
Вы меня простите за такие вопросы. Но если в процессе реорганизации менять УК - нужно соблюдать не только процедуру для реорганизации, но и процедуру для уменьшения УК?
-VerA- вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 25.06.2019, 15:46   #16
Nick1986
Местный
 
Регистрация: 26.11.2015
Сообщений: 476
Спасибо: 184
По умолчанию Re: Казначейские доли и реорганизация

Цитата:
Сообщение от -VerA- Посмотреть сообщение
Вы меня простите за такие вопросы. Но если в процессе реорганизации менять УК - нужно соблюдать не только процедуру для реорганизации, но и процедуру для уменьшения УК?
За что прощать? Этот форум и создан, чтобы делиться мнением и знаниями.
Да, нужно соблюсти обе процедуры. Как раз недавно смотрел этот вопрос. На сайте Вестника тоже об этом конкретно написано http://www.vestnik-gosreg.ru/press/?id=78:
"Обратите внимание
При перекрестном владении долями обществ - участников реорганизации данная процедура сопровождается уменьшением уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение. Данное обстоятельство говорит о необходимости полного соблюдения требований Закона об ООО к процедуре уменьшения уставного капитала (см. журнал «Вестник государственной регистрации», уведомление кредиторов и проч.)."

Тут про перекрестное владение, а у Вас немного другое, но суть та же. Если в результате реорганизации в форме присоединения уменьшается УК Основного общества, нужно проходить обе процедуры.
Nick1986 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 26.06.2019, 16:42   #17
-VerA-
Новичок
 
Регистрация: 28.05.2019
Сообщений: 10
Спасибо: 0
По умолчанию Re: Казначейские доли и реорганизация

Цитата:
Сообщение от Nick1986 Посмотреть сообщение
За что прощать? Этот форум и создан, чтобы делиться мнением и знаниями.
Да, нужно соблюсти обе процедуры. Как раз недавно смотрел этот вопрос. На сайте Вестника тоже об этом конкретно написано http://www.vestnik-gosreg.ru/press/?id=78:
"Обратите внимание
При перекрестном владении долями обществ - участников реорганизации данная процедура сопровождается уменьшением уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение. Данное обстоятельство говорит о необходимости полного соблюдения требований Закона об ООО к процедуре уменьшения уставного капитала (см. журнал «Вестник государственной регистрации», уведомление кредиторов и проч.)."

Тут про перекрестное владение, а у Вас немного другое, но суть та же. Если в результате реорганизации в форме присоединения уменьшается УК Основного общества, нужно проходить обе процедуры.
А запараллелить эти процедуры можно? В 46 налоговой говорят, что не требуется проводить в нашем случае процедуру уменьшения УК. Но, я так понимаю, это сязано не столько с рег органом, сколько с необходимостью соблюсти права кредиторов при уменьшении УК (п. 5 ст. 20 Закона об ООО, гарантирующий им 6-месячный срок ИД т. д.)
-VerA- вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 27.06.2019, 13:33   #18
Nick1986
Местный
 
Регистрация: 26.11.2015
Сообщений: 476
Спасибо: 184
По умолчанию Re: Казначейские доли и реорганизация

Цитата:
Сообщение от -VerA- Посмотреть сообщение
А запараллелить эти процедуры можно? В 46 налоговой говорят, что не требуется проводить в нашем случае процедуру уменьшения УК. Но, я так понимаю, это сязано не столько с рег органом, сколько с необходимостью соблюсти права кредиторов при уменьшении УК (п. 5 ст. 20 Закона об ООО, гарантирующий им 6-месячный срок ИД т. д.)
Я на практике такие случае лично не делал. Всегда советовал заказчикам обойтись без уменьшения УК основного общества. Но если делать, то да, можно всё организовать параллельно.
Полазил по интернету. Из конкретного нашел только пояснение Орловской налоговой (и то оно про выделение) https://www.nalog.ru/rn57/news/tax_doc_news/4645910/.
Вот статья на форуме (правда уже старовата, но в целом актуальна) http://regforum.ru/posts/1586_reorga...zakona__67_fz/ . Там автор тоже советует обойтись без уменьшения УК.
Еще и Вестник пишет у себя, что надо... В общем, нет единого мнения.

Но, к сожалению, не встречал конкретных решений суда или хотя бы письма ФНС, где было бы четко сказано, что так делать можно или нельзя. Если у Вас есть время, то можете написать в ФНС, они месяц отвечают. Зато будет документ
Nick1986 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 28.06.2019, 12:22   #19
-VerA-
Новичок
 
Регистрация: 28.05.2019
Сообщений: 10
Спасибо: 0
По умолчанию Re: Казначейские доли и реорганизация

Цитата:
Сообщение от Nick1986 Посмотреть сообщение
Я на практике такие случае лично не делал. Всегда советовал заказчикам обойтись без уменьшения УК основного общества. Но если делать, то да, можно всё организовать параллельно.
Полазил по интернету. Из конкретного нашел только пояснение Орловской налоговой (и то оно про выделение) https://www.nalog.ru/rn57/news/tax_doc_news/4645910/.
Вот статья на форуме (правда уже старовата, но в целом актуальна) http://regforum.ru/posts/1586_reorga...zakona__67_fz/ . Там автор тоже советует обойтись без уменьшения УК.
Еще и Вестник пишет у себя, что надо... В общем, нет единого мнения.

Но, к сожалению, не встречал конкретных решений суда или хотя бы письма ФНС, где было бы четко сказано, что так делать можно или нельзя. Если у Вас есть время, то можете написать в ФНС, они месяц отвечают. Зато будет документ
Если честно, то "конкретного" мнения Вестника о том, что процедуру уменьшения УК соблюдать нужно я не увидела в статье. Там об этом вообще речь не идет. В том случае, о котором я пишу речь идет о том, что 2 общества входят в процедуру реорганизации, в результате чего одно из них прекращает свою деятельность, а второе заново формирует свой уставный капитал. Если говорить о гарантиях прав кредиторов - то, ознакомившись с уведомлением о реорганизации, кредиторы будут осведомлены о том, что УК формируется заново и, соответственно, приобретут право на предъявление своих требований к досрочному исполнению. Чем будут нарушены их права, если мы пойдем по процедуре реорганизации, не соблюдая процедуру уменьшения уставного капитала? Я не понимаю. И процедура реорганизации, и процедура уменьшения уставного капитала соблюдается не просто так, а с конкретной целью. Цель - недопустить нарушения прав кредиторов. Поправьте меня если ошибаюсь, но проводить уменьшение уставного капитала ради того, чтобы просто пройти эту процедуру и поставить галочку, смысла нет. Тем более, что у 46 ФНС позиция на этот счет однозначна - уменьшение уставного капитала не требуется. Вы встречали хоть один судебный акт, который говорил бы в пользу проведения двух процедур?
-VerA- вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 28.06.2019, 13:10   #20
Nick1986
Местный
 
Регистрация: 26.11.2015
Сообщений: 476
Спасибо: 184
По умолчанию Re: Казначейские доли и реорганизация

Цитата:
Сообщение от -VerA- Посмотреть сообщение
Если честно, то "конкретного" мнения Вестника о том, что процедуру уменьшения УК соблюдать нужно я не увидела в статье.
Там написано:
"При перекрестном владении долями обществ - участников реорганизации данная процедура сопровождается уменьшением уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение. Данное обстоятельство говорит о необходимости полного соблюдения требований Закона об ООО к процедуре уменьшения уставного капитала (см. журнал «Вестник государственной регистрации», уведомление кредиторов и проч.)."

Добавлено через 3 минуты 5 секунд
Цитата:
Сообщение от -VerA- Посмотреть сообщение
Чем будут нарушены их права, если мы пойдем по процедуре реорганизации, не соблюдая процедуру уменьшения уставного капитала? Я не понимаю.
Точно тем же, чем нарушаются права кредиторов при обычном уменьшении уставного капитала: формально уменьшается размер имущества, которым можно удовлетворять требования кредиторов.

Добавлено через 11 минут 8 секунд
Цитата:
Сообщение от -VerA- Посмотреть сообщение
Вы встречали хоть один судебный акт, который говорил бы в пользу проведения двух процедур?
Я же написал выше, что я не встречал ни положительной, ни отрицательной судебной практики. Если Вы найдете обратное в нормальных официальных документах, я буду только рад, и прошу дать реквизиты.

Цитата:
Сообщение от Nick1986 Посмотреть сообщение
Но, к сожалению, не встречал конкретных решений суда или хотя бы письма ФНС, где было бы четко сказано, что так делать можно или нельзя. Если у Вас есть время, то можете написать в ФНС, они месяц отвечают. Зато будет документ
По мне, телефонный звонок инспектора, конечно, хорошо, но его никуда не приложишь. Вполне допускаю, что можно обойтись без этого (тем более Орловская инспекция согласна). Но мнение Вестника другое. Это не высшая инстанция, но тем не менее, это говорит о двоякости ситуации, в которой нет пока четкого ответа.
Nick1986 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Ответ

Regforum.ru - форум о регистрации юридических лиц > Регистрация юридических лиц и смежные отрасли > Юридический отдел > Корпоративное право

Метки
казначейские доли, присоединение, реорганизация

Опции темы

Ваши права в разделе
Вы не можете создавать новые темы
Вы не можете отвечать в темах
Вы не можете прикреплять вложения
Вы не можете редактировать свои сообщения

BB коды Вкл.
Смайлы Вкл.
[IMG] код Вкл.
HTML код Выкл.

Быстрый переход


Текущее время: 07:53. Часовой пояс GMT +3.


Powered by vBulletin® Version 3.8.7
Copyright ©2000 - 2019, vBulletin Solutions, Inc. Перевод: zCarot
© 2007-2019 regforum.ru. При использовании материалов сайта (гипер)ссылка обязательна
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru