ФГУП в АО

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
935
227
Саратов
Обратился клиент ФГУП. Решение о приватизации принято 31.12.2013 года. Решение о выпуске ЦБ в Банк России до сих пор не направлено.
Будет отказ из-за пункта 3.3 стандартов?
Нас спасет только откат реорганизации и начинание всего с начала?
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
935
227
Саратов
Обратился клиент ФГУП. Решение о приватизации принято 31.12.2013 года. Решение о выпуске ЦБ в Банк России до сих пор не направлено.
Будет отказ из-за пункта 3.3 стандартов?
Нас спасет только откат реорганизации и начинание всего с начала?

Вообще из-за пропуска пункта 3.3 Стандартов отказы 100%-ные?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
ну тут конечно никогда никак нельзя что либо однозначно утверждать, мало ли что кто как истолкует особенно если там что еще что нам не видно и кое что еще чего и знать нельзя. Но по существу вопроса см. стандарты
3.3. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.
3.4. Требование, предусмотренное пунктом 3.3 настоящего Положения, не применяется:
в случае утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещенных при учреждении акционерного общества и подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и ппреобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением;
т.е. приватизация это в некотором роде тоже преобразование.
Но у вас это дело ого го когда начиналось стало быть вы сейчас скорей всего ОАО ну в принципе на тот момент слово публичные не знгали и все такие по приватизации с долей гос-ва а при приватизации сперва доля гос-ва 100% потом продажи у вас и должно было быть ОАО по тем тогдашним законам. СЕйчас мне думается тут как бы хочется сказать ПАо но ПАо как бы сразу и зарегить то нельзя сперва непубличное а ПАО после. Но поскольку у вас дело от 2013 начала 2014 стало быть и ОАО спокойно должны зарегить в смысле его акции если оно как юрю лицо скажем от 2014 года
так что надо подавать и мозги икому не выносить тем более по сути у вас все равно другого выхода нет только вперед. Решение о приватизации давно принято да и юр. лицо давно создано отступать вам все равно некуда надо подавать да и все и делать по существующим стандартам
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Сашасан, добрый день! Подскажите,
1. Кто утв. регистратора при прео ФГУП в АО?
2. Надо ли в ФНС после регистрации выпуска цб при прео ФГУП в АО предоставлять публикации в Вестнике или ином издании?
3. Отчет о выпуске цб когда делать и делать ли в случае прео ФГУП в АО?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
. Кто утв. регистратора при прео ФГУП в АО?
2. Надо ли в ФНС после регистрации выпуска цб при прео ФГУП в АО предоставлять публикации в Вестнике или ином издании?
3. Отчет о выпуске цб когда делать и делать ли в случае прео ФГУП в АО?
По вопросу 1 собственник принимает решение о преобразовании ФГУП в АО и в этом решении что-то и про регистратора должно быть наряду со всем прочим. А собственник в данном случае видимо ком. им-во от имени гос-ва.
По вопросу 2 ФГУП в Ао это преобразование, а преобразование по ГК это
ст. 58 п.5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.
(п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
а ст. 60 это вот это
Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации..
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом. так что это все не действует по ГК для преобразования.
Было решение верховного суда о том что все же надо уведомлять рег. орган о начале процедуы РЕО но по публикациям необязательно для преобразования. Сейчас лень и некогда это искать, но где тут на форуме об этом в свое время не мало было написано.
Так что не вижу принципиальной разницы что там во что преобразуется Ао в ООО оо в АО ФГУП в Ао или что еще. Главное что это все для преобразования. Но запись в ЕГРЮЛ о том что в стадии рео надо внести и три мес. после этого прождать.
По 3-му вопросу конечно отчет об итогах выпуска делать и регистрировать в ЦБ. и подает его уже само созданное АО после того как его зарегят как юр. лицо в налоговой. А вот решение о выпуске подает еще ФГУП как приняли решение о преобразовании и как внесли запись что в стадии в течении этих месяцев ожидания и подает не спеша.
 
  • Мне нравится
Реакции: ЛеляР

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Сашасан, задавая вопросы, я не детализировала ситуацию

Проблема в том, что начало процедуры рео в форме прео уже внесено в ЕГРЮЛ в 2012 году, а распоряжение ТУ ... РФ о выпуске акций, утв. устава АО, назначении ГД, видах деят-ти датировано концом 2016.
В начале 2017 зарегистрирован в ЦБ выпуск акций

При этом утвержденный устав АО очень старый с зависимыми обществами, с оценкой имущества не оценщиком, а СД, отсутствием прав акционеров, объявленных акций (а они им нужны в ближайшей перспективе)
Нет и не было публикаций о рео

и куча прочих старинных моментов, когда ФГУП преобразовывали в ОАО, а не в АО (ПАО). Устав утв. распоряжением ... РФ 2016 и переделке не подлежит

И не утвержден распоряжением регистратор, т.к., вероятно, все делали в далеком 2012, а сейчас даты изменили и подали в ЦБ, где все зарегистрировали

И еще: в распоряжении и соответственно в уставе указаны трехзначные коды прямо цифрами

Настал черед регдействий в ФНС и куча вопросов: как быть?
Допустим, устав никто не читает и он пройдет.
Но надо ли было в 2012 делать Вестник о рео, сейчас в ФНС пофиг в случае прео, приложены ли публикации, но смущает дата внесения записи в ЕГРЮЛ о прео.

В 12001 надо указать регистратора, а они по старинке считают, что регистратора утвердит СД после госрегистрации АО. Распоряжение в части утв. регистратора уже не сделать, не мобильные они.
Выход? Пока внести в Р12001 регистратора без распоряжения, а после госрегистрации утв. через СД?

И что делать с ОКВЭДами? В Р12001 я включу четерехзначные подкоды, иначе в ФНС отказ, но они как бы иные, не как в уставе, и не как в распоряжении. И не только в количестве знаков, они вообще перекодированы в цифрах, если сохранять текстовую суть кодов. А если брать цифровые подкоды с теми же цифрами, то соответственно виды деятельности не те, что нужны
Выход???
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
а что вы собственно озабочиваетесь? ну хотите сделайте публикации и подождите еще месяца два. Так что что тут думать трясти надо да и все. Ну откажут за публикации значит пойдете делать публикации потом подождете и снова в регу. Ну хотите так подайте если наложка зарегит в ряд ли кто будет оспаривать это рео к тому же все равно публикация это чтоб кредиторы могли предъявить вовремя ну не предъявили во время теперь по ГК значит правопреемник отвечает. ну зареги наложка хорошо не зарегит пойдете в публикации.
насчет кодов в уставе конечно они там вообще не нужны и значения не имеют. Ну что трудно их потихоньку поправить на близкие четырех или пяти значные так как это сделала сама налоговая по все юр. лицам в июле 2015 года??? перелд подачей.
Вот с регистратом дело похуже. Тогда в 2012 это не нужно было по закону его потом сов. дир. назначал в принципе и сейчас сов. дир. потом назначит какого угодно регистратора. Но сейчас в ыобязаны в форму хоть какого-то вписать. В решение уже не впишите раз оно от 2012 года. да к решению в этой части и к такому старому не должны б придраться в части регистратора. так что заявитель может самопроизвольно посде устных консультаций какого-нибудь регистратора записать. А совет дир-в потом если надо то утвердит этого или какого другого какого зхахочет. Если надо потом пойдут и по 14-й регистратора поменяют да и всех делов. Сейчас хоть какого-нибудь да в р12001 напишите.
насчет устава глубоко все равно теперь уже. Наложка скорей всего его и читать не будет ну может только ук сличит в уставе с формой. ну коды там подкрасье как надо. Для проформы а можно бы цифры кодов и вовсе из устава удалить это уж небольшой перегиб в части цифр кодов то. И пережиток от ГУПА видимо для гупа наверное виды деятельности были обязательны. ну в то что там где-то когда то тих там написали не такие так это примерно также как с регистратором не читать и не замечать типа заклеить это дело и замазать и привести в соответствие с современностью. Сам дряной устав этот старый точнее ставший теперь негодным и нечего там к нему не придирались. наверное и к названию ОАО тоже для такого случая не придирались. кстати говоря иногда еще и сейчас вдруг да для случая РЕо могут проскочить заошки если они вышли из рео которое началось давно. Так что и сейчас вполне себе могут и в 46-й зрегить ОАО лишь бы там других формальных вопросов не было типа налоги и Пфр. А потом пойдете и отчет зарегите уже с новым почти таким же ну за исключением кодов уставом как сдавали в ЦБ весной 2017 в виде проекта (сейчас на этапе решения о выпуске при рео проект устава создаваемого об-ва по стандартам положено отдавать). И вообще ОАО это далеко не всегда ПАО. Тем более решение то вам уже зарегили видимо по решению о выпуске данное это ОАО как и хотели когда-то. Хотя кончено есть потери так сказать от пролеживания и сроки хранения тоже кое что может так заваляться что совсем от старости рассыпится, но в данном случае может и нормально все и печалится то пока особо нечего. надо пробовать и делать. А так зарегят вам этот уставчик а потом надо будет новый утвердите. На отчет ксати должны будете представить зарегистроированный устав. Ну не должны они отказать в отчете за устав поскольку устав вы уже сдавали. если захотят очень могут кончено предписуху дать чтоб устранили несоответствия с законодательством ну дадут тогда будете устранять, не дадут и тоже неплохо сами будете не спеша устранять, пока разбитраетесь со старым появятся и какие-нибудь новые вещи ныне невиданные которые потом тоже будете вместе со старым устранять, так что особо спешить то и не нужно
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
ну хотите сделайте публикации и подождите еще месяца два
не буду))

Ну что трудно их потихоньку поправить на близкие четырех или пяти значные
я так и хочу - подкоды указать из 4 знаков, если сойдутся, но АО обязано в 3 дня после госрегистрации в ТУ...РФ представить выписку и устав для проверки с отметкой ФНС. И это смущает...

В решение уже не впишите раз оно от 2012 года.
нет, решение как раз свежее, от конца 2016, т.е. распоряжение. Это 12003 внесена в ЕГРЮЛ в 2012 году, решение (распор) нельзя переделать из-за собственника - РФ. Смущает перерыв в рео в 5 лет (???)
заявитель может самопроизвольно посде устных консультаций какого-нибудь регистратора записать. А совет дир-в потом если надо то утвердит этого или какого другого какого захочет.
вот так и думаю, но хотелось совета
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
ну если в 2012 вносили запись что в стадии значит было какое-то распоряжение от 2012 года и на его основании внесли, а сейчас возможно было второе распоряжение посвежеее по уточнению первого, что-то там уточнили что-то нет может и устав тоже переутвердили а может нет, фио руководителей могли поменять а это время мало ли что. Главное еще сличить то что в публикации со всем остальным. Типа адреса даты номера протоколов распоряжений и т.п.
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
ну раз было значит на него и нужно ссылаться в публикации, а можно и современные распоряжения добавить типа уточняющие. ну в прочем может и без публикаций обойдется, если зарегят без публикаций и хорошо, если нет значит придется их делать только и всего. Ничего страшного чо гена ФГУПА будет заявление так сказать лишние оформлять, сколько надо столько и будет
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Сашасан, спасибо!
Тогда так и делаю, не попробовав, все равно не узнаю про необходимость публикаций
Тогда подаю
Р13001
Устав - 2
Распоряжение
Госпошлину
Уведомление ЦБ - в каком виде? - нотаркопию или простую?
Решение о выпуске - в каком виде?
ЦБ выдал же доки в 2 экз, 1 себе, второй - регистратору, а в ФНС - как? Их надо в ФНС подавать (не помню, где это написано, то ли в Стандартах, то ли в ФЗ о госрегистрации, то ли в ФЗ об АО - где-то точно прочла)
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Почему Р13001? вы ведь регите новое юр. лицо в порядке рео это будет р12001 устав 2 экз. платежку пошлины можно передаточный акт и распорядение о рео а можно и с уточняющими распоряждениями. Публикаций нету, от ЦБ копию письма о рег-ции выпуска акций и можно копию решения о выпуске. Никаких подлинников от ЦБ в ФНС не сдаете. На руки выдади 2 экз. решения о выпуске из них один для самого об-ва (вот с него копию заверенную заявителем и даете) второй экз. решения для передачи потом в реестродержатель. А в ФНС только копии с этих документов да в 46-й подлинники с них и не ттебуют. К тому же вадруг откажут за что-нибудь потом снова подавать как можно вообще и речь вести о таких подлинниках. Подлинники на самом деле могут быть тол ько решения от собственника ФГУПА о преобразовании. Да и с ними не так однозначно на самом деле. По новым понятиям вы типа уже отдавали доки о рео эти самые решения когда вносили запись что в стадии. В данном конкретном случае имея ввиду что подлинников решений весьма вилдимо маловато я бы проконсультировался в 46-й непосредственно по этому поводу что там в каком виде подавать и подавать ли вообще.
ну и доверку точне ее нот. копию на подачу получение от ФГУПа
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Ой, Р12001))) опечатка)
Никаких подлинников от ЦБ в ФНС не сдаете.
вот это интересовало. Я планировала сделать нотар. копии
Подлинники на самом деле могут быть тол ько решения от собственника ФГУПА о преобразовании.
нет запасных экз. Планировала нотар. копию тоже сделать

Поняла: доки ЦБ - простые копии
А распоряжение сделаю в нотар. копии, но предварительно уточню в ФНС

Спасибо!
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
ет запасных экз. Планировала нотар. копию тоже сделать
вот это очень скользкая вещь. Обычно под документами типа решения в данном случае о реорганизации или о внесении измеений в уч. до-ты понимают подлинники протоколов и решений. Это по 129-фз там где сказано по документам представляемым на гос. рег-цию. Если сказано решение о реорганиазции или решение об утверждении изменений в устав значит его подлинник. Их там мало беспокоит много ли у вас экземпляров или мало. Другое дело что возможно там досточно типа документа выданного из канцелярии ком. им-ва скажем (только видимо избегая слово выписка) По идее это решение типа в архиве в одном экз. а канцелярия видимо по запросу дает таких решений сколько нужно . с этим видимо тут надо подразобраться
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
с этим видимо тут надо подразобраться
заказчик гов, что получить новый экз или что-то переутвердить невозможно
заказчик предупрежден в части рисков
буду подавать нотар. копии

а распоряжение о преобр. имеет регномер и, возможно, есть в консультанте, на то и надежда, что м.б. это будет принято как публикация

а при отказе будет основание запросить оригинал, сделать публикацию и м.б. переутвердить устав
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
аказчик гов, что получить новый экз или что-то переутвердить невозможн
так и не нужно получать оригинал этого решения. Он скорей всего и есть в одном экз. и лежит там в деле. Но там же есть типа что=-то канцелярии архива и т.п. по запросу на конкретный номер решения постановления и проч. они дадут это распоряжение з аподписью канцелярии и возможно оно вполне типа такого вот вида и достаточно для дела гос. рег-ции. Это надо там в 46-й узнавать, думаетс ядля них это достаточно обыкновенная ситуация. Вот именно оно конкретным номером и датой и всегда при желании можно получить его в таком вот виде за подписью лица выдавшего его как бы копию из дела и возможно для данного случая такая как бы копия и есть подлинник.
вообще-то они же не самовольно из ФГУПа преобразуются, у них есть собственник точнее ком. им-во от имени гос-ва как от собственника и там есть вполне себе юр. отдел они и в случае чего прекрасно знают какие документы в каком виде подавать с ними и надо взаимодействовать
 
  • Мне нравится
Реакции: ЛеляР

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
В данном конкретном случае имея ввиду что подлинников решений весьма вилдимо маловато я бы проконсультировался в 46-й непосредственно по этому поводу
в ФНС сказали, что нужны нотар. копии распоряжения ТУ ФА... и уведомления о выпуске акций ЦБ, остальное можно в простых копиях
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
в ФНС сказали, что нужны нотар. копии распоряжения ТУ ФА... и уведомления о выпуске акций ЦБ
ну всегда сдавал в 46-й просто копию письма о рег-ции выпуска в ГУ ЦБ заверенную заявителем даже не решения о выпуске. было вполне достаточно. Может сейчас что поменялось.
кто ж откажется от нотариальной то копии. А насчет распоряжения ТУ это как бы решение о РЕО так теперь на этапе рег-ции нового юр. лица его и не надо во всяком случае в подлиннике поскольку его сдавали в оригинале при внесении записи о начале РЕО. Хотя это все из опытного пути так сказать вскрытием как бы и к кому там попадет