Преимущественное право и новые формы

Ответ: Преимущественное право и новые формы

Моя налоговая сразу мне сказала, что откажет по такой схеме без нотариуса. Они ссылаются на :
<Письмо> ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@
(с изм. от 08.07.2009)
"О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ"

А там написано:
"3. Случаи перехода доли или части доли в уставном капитале общества, не требующие нотариальное удостоверение.
В соответствии с пунктами 11 и 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ нотариальное удостоверение не требуется в случае:
перехода доли или части доли к обществу и их последующего распределения, продажи или погашения;
перехода доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
передачи доли ликвидированного юридического лица - участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица."

Все! Только три случая без нотариуса! И никаких гвоздей!!!

Хотя в законе об ООО четко написано:
"Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи."

Вобщем то я уже настроен на 2 варианта
либо через нотаруса
либо через арбитраж

Ответ: Преимущественное право и новые формы

А делали ли следуюдщие доки:
1) отказ самого общества от долей
2) акцепт от реза-покупателя
Договор был составлен с каждым нерезом?
Можете скинуть (zenomor@gmail.com) или выложить примерчик протокола?
Заранее благодарен!

Ответ: Преимущественное право и новые формы

ВИЙ написал(а):

Хотя в законе об ООО четко написано:
"Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи."

Нажмите для раскрытия...

"не требуется в случаях перехода доли к обществу"

Думаю, что в пункте 11, ст. 21 законодатель все же имел имеет ввиду распределение доли, принадлежащей обществу, так как:

1. Статья 24 ФЗ "ОБ ООО" от 30.12.08 говорит именно о долях, принадлежащих обществу.

2. "а также при использовании преимущественного права покупки". Имеется ввиду преимущественное право Общества.

3. Есть письмо ФНС - где написано, что отчуждение доли участником другому участникому подлежит нотариальному заверению.

4. Есть методические рекомендации для нотариусов, утвержденные МГНП, где переход доли от одного участника к другому не входит в случаи, когда сделка не подлежит нотариальному удостоверению .<!-- / message -->

Ответ: Преимущественное право и новые формы

Alieno написал(а):

"не требуется в случаях перехода доли к обществу"

Думаю, что в пункте 11, ст. 21 законодатель все же имел имеет ввиду ...

<!-- / message -->

Нажмите для раскрытия...

закон не должен иметь двоякого толкования
что "имел ввиду" законодатель, это только ему и известно
Мне этот абзац читается как перечисление через запятую случаев, когда сделка не требует нотариального заверения. Более того, если бы речь шла исключительно о праве общества, то должно быть написано:

"а также при использовании преимущественного права ОБЩЕСТВА покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи"

поскольку "преимущественное право" (чьё именно) не конкретизируется, и статьи 5-7 говорят не только об Обществе, но и об участниках, то
"преимущественное право" подразумевается для всех, для кого оно предусмотрено статьями 5-7

я не юрист, просто уже настраиваюсь на судебный процесс и пытаюсь подискутировать... Из принципа не хочется сдавать позиции, к тому же по данной схеме уже регистрировали, исходя из информации этой ветки
вот как-то так...

Ответ: Преимущественное право и новые формы

ВИЙ написал(а):

Более того, если бы речь шла исключительно о праве общества, то должно быть написано:

"а также при использовании преимущественного права ОБЩЕСТВА покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи"

Нажмите для раскрытия...

а если бы речь шла исключительно о праве участников, то должны были написать УЧАСТНИКИ, но и этого там нет. А выше в этом же абзаце идет речь имеено о доли Общества

ВИЙ написал(а):

статьи 5-7 говорят не только об Обществе, но и об участниках, то
"преимущественное право" подразумевается для всех, для кого оно предусмотрено статьями 5-7

Нажмите для раскрытия...

Пункты 5-7 говорят, о том как надо реализовать данное право.

А том, что данное право закреплено за участниками и может быть закреплено за Обществом говорит пункт 4.

Я не хочу с вами спорить, а просто хочу прийти к общему 100% знаменателю, которым могли бы все руководствоваться. Но этого или никогда не будет или в итоге покажет обычай - как правильно, а как нет.

"Не ту страну назвали Гандурас"

Ответ: Преимущественное право и новые формы

Alieno написал(а):

а если бы речь шла исключительно о праве участников, то должны были написать УЧАСТНИКИ, но и этого там нет

Нажмите для раскрытия...

Во-о-от!
Значит фраза после запятой относится ко всем, имеющим данное право

Alieno написал(а):

Пункты 5-7 говорят, о том как надо реализовать данное право.

Нажмите для раскрытия...

Как и кому

Alieno написал(а):

Я не хочу с вами спорить, а просто хочу прийти к общему 100%

Нажмите для раскрытия...

Ну и зря...
Чтобы прийти к общему 100%, нам остается только спорить... точнее я бы назвал все же "дискутировать"
и когда будет больше разных мнений, то можно будет как то этим оперировать... в суде

Treemi написал(а):

В налоговую подавали следующее (больше чем надо, но перестраховывались по полной):
- извещение-оферта (обществу плюс второму участнику);
- заявление-акцепт оферты от второго участника;
- копию договора КП (простая письменная форма);
- протокол ОСУ, где подробно прописывали кто кому продает почему в простой письменной форме;
- заявление 14-форма. Заявитель - ПРОДАВЕЦ!

S^sam, спасибо Перерегистрация была сделана заранее.

Нажмите для раскрытия...

вы могли бы выложить эти оферты-акцепты? а то как-то теоретично выглядит. Договор купли-продаже понятней

1. Почему при продаже 2 долей двумя участниками только одна Р14? Или 2 листа Т?
2. Нельзя подавать ДКП, а то только "оферта-акцепт" рисовать?
3. Надо ли отказ Общества или он по дефолту в законе презюмируется?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

Stas написал(а):

вы могли бы выложить эти оферты-акцепты?

Нажмите для раскрытия...

Пользуйтесь.

Stas написал(а):

1. Почему при продаже 2 долей двумя участниками только одна Р14? Или 2 листа Т?
2. Нельзя подавать ДКП, а то только "оферта-акцепт" рисовать?
3. Надо ли отказ Общества или он по дефолту в законе презюмируется?

Нажмите для раскрытия...

1. Потому, что изменения вносятся только в ЕГРЮЛ. Данные по участникам в Уставе у вас содержаться не должны. 2 участника = 2 листа.
2. Вы будете через нотара подавать или по преимущественному праву. Если через нотара - всё понятно. Если по преимущественному нужно прикладывать ДКП и оферту с акцептом.
3. Отказ от Общества нужно прикладывать, если у Вас в Уставе данное за Обществом закреплено.

Ответ: Преимущественное право и новые формы

Alieno написал(а):

Пользуйтесь.

Нажмите для раскрытия...

Спасибо!!
А есть ещё пример протокола?

Ответ: Преимущественное право и новые формы

bitis написал(а):

Спасибо!!
А есть ещё пример протокола?

Нажмите для раскрытия...

в данный момент нету. пока все сделки через нотары ходили. но в скором времени будет.

Ответ: Преимущественное право и новые формы

Alieno написал(а):

3. Есть письмо ФНС - где написано, что отчуждение доли участником другому участникому подлежит нотариальному заверению. 4. Есть методические рекомендации для нотариусов, утвержденные МГНП, где переход доли от одного участника к другому не входит в случаи, когда сделка не подлежит нотариальному удостоверению .

Нажмите для раскрытия...

Все просто: продажа доли через дядю Васю, которого нет.

Ответ: Преимущественное право и новые формы

А что касается заявителя - обязательно это должен быть продавец? Гендиректор не может?

У меня ситуация такая - всего шестеро участников ООО - выходят пятеро, остается один - выкупает доли у остальных путем своего преимущественного права. Отказы нотариальные от своего преимущественного права участники выходящие из общества допустим сделают, вопрос может ли генеральный подписать ф.14 для регистрации в ФНС?

Ответ: Преимущественное право и новые формы

Demetrivs написал(а):

А что касается заявителя - обязательно это должен быть продавец? Гендиректор не может?

У меня ситуация такая - всего шестеро участников ООО - выходят пятеро, остается один - выкупает доли у остальных путем своего преимущественного права. Отказы нотариальные от своего преимущественного права участники выходящие из общества допустим сделают, вопрос может ли генеральный подписать ф.14 для регистрации в ФНС?

Нажмите для раскрытия...

вы через нотара делаете?

Ответ: Преимущественное право и новые формы

dmb, не могли бы пояснить?

мозг к концу недели дал крен

Ответ: Преимущественное право и новые формы

"Об ООО"
ст. 21, п. 11:
<meta http-equiv="Content-Type" content="text/html; charset=utf-8"><meta name="ProgId" content="Word.Document"><meta name="Generator" content="Microsoft Word 11"><meta name="Originator" content="Microsoft Word 11"><link rel="File-List" href="file:///C:%5CDOCUME%7E1%5C1BA2%7E1%5CLOCALS%7E1%5CTemp%5C13%5Cmsohtml1%5C01%5Cclip_filelist.xml"><!--[if gte mso 9]><xml> <w:WordDocument> <w:View>Normal</w:View> <w:Zoom>0</w:Zoom> <wunctuationKerning/> <w:ValidateAgainstSchemas/> <w:SaveIfXMLInvalid>false</w:SaveIfXMLInvalid> <w:IgnoreMixedContent>false</w:IgnoreMixedContent> <w:AlwaysShowPlaceholderText>false</w:AlwaysShowPlaceholderText> <w:Compatibility> <w:BreakWrappedTables/> <w:SnapToGridInCell/> <w:WrapTextWithPunct/> <w:UseAsianBreakRules/> <wontGrowAutofit/> </w:Compatibility> <w:BrowserLevel>MicrosoftInternetExplorer4</w:BrowserLevel> </w:WordDocument> </xml><![endif]--><!--[if gte mso 9]><xml> <w:LatentStyles DefLockedState="false" LatentStyleCount="156"> </w:LatentStyles> </xml><![endif]--><style> <!-- /В Style Definitions В/ p.MsoNormal, li.MsoNormal, div.MsoNormal {mso-style-parent:""; margin:0cm; margin-bottom:.0001pt; mso-pagination:widow-orphan; font-size:12.0pt; font-family:"Times New Roman"; mso-fareast-font-family:"Times New Roman";} @page Section1 {size:612.0pt 792.0pt; margin:2.0cm 42.5pt 2.0cm 3.0cm; mso-header-margin:36.0pt; mso-footer-margin:36.0pt; mso-paper-source:0;} div.Section1 {page:Section1;} --> </style><!--[if gte mso 10]> <style> /В Style Definitions В/ table.MsoNormalTable {mso-style-name:"Обычная таблица"; mso-tstyle-rowband-size:0; mso-tstyle-colband-size:0; mso-style-noshow:yes; mso-style-parent:""; mso-padding-alt:0cm 5.4pt 0cm 5.4pt; mso-para-margin:0cm; mso-para-margin-bottom:.0001pt; mso-pagination:widow-orphan; font-size:10.0pt; font-family:"Times New Roman"; mso-ansi-language:#0400; mso-fareast-language:#0400; mso-bidi-language:#0400;} </style> <![endif]-->[FONT=&quot]Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.[/FONT]
Теперь понятнее?

Ответ: Преимущественное право и новые формы

А как же - ведь в законе прямо написано что отказ от преимущественного права должен быть заверен нотариально, или я чего путаю?

Хотя, по идее, все верно - если все пятеро одним днем подают оферты на продажу всоих долей - тогда зачем им делать взаимные отказы?
Я то планировал сделать от лица каждого из выходящих участников взаимные уведомления об отказе от преимущественного права, и только от одного - заявление о намерении выкупить долю на условиях оферты.

Или пора прекращать ночью работать или я просто "не догоняю"!