Два участника (муж и жена) продают долю ООО третьему лицу

вопрос

Новичок
31 Янв 2019
5
0
Добрый день!

Есть два участника: муж и жена, по 50 %. Муж при этом - Генеральный директор.
Оба участника продают третьему лицу, он же будет Генеральным директором.

Согласно ФЗ Об ООО, необходимо:
1. Нотариально удостоверенную оферту от каждого из участников направить в ООО (т.е. два участника, две оферты)
2. Общество уведомляет участников (ГД сам себя и второго участника - свою супругу)
3. Участники дают согласие на отчуждение + его же дает и общество.

Далее договор купли-продажи ООО. А к нему еще необходимо и согласие супругов на отчуждение доли (т.е. по сути дела друг от друга).

В связи с чем вопрос: пройдет ли вариант оформления некого нотариального документа (может это и в договоре купле-продажи, а может быть и в предварительном документе?), где каждый из участников:
- сообщает о своем намерении продать,
- каждый из участников подтверждает, что до его сведения доведено желание другого продать,
- каждый из участников отказывается от своего преимущественного права приобретения и соглашается на продажу другим участником своей доли третьему лицу,
- тут же отказывается и Общество в лице Генерального директора,
- и еще до кучи - дают согласие на отчуждение доли как супруг супругу (тоже оба).

И тут же второй документа - договор купли-продажи, оформленный как единый документ, где с одной стороны - два продавца, а с другой - третье лицо-продавец.

Пройдет так?
Может быть, кто-то делал что-то подобное? Или у кого-то было аналогичные условия, как действовали? Заранее всем спасибо! :)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,499
7,297
г. Чехов М.О.
Добрый день!

Есть два участника: муж и жена, по 50 %. Муж при этом - Генеральный директор.
Оба участника продают третьему лицу, он же будет Генеральным директором.

Согласно ФЗ Об ООО, необходимо:
1. Нотариально удостоверенную оферту от каждого из участников направить в ООО (т.е. два участника, две оферты)
2. Общество уведомляет участников (ГД сам себя и второго участника - свою супругу)
3. Участники дают согласие на отчуждение + его же дает и общество.

Далее договор купли-продажи ООО. А к нему еще необходимо и согласие супругов на отчуждение доли (т.е. по сути дела друг от друга).

В связи с чем вопрос: пройдет ли вариант оформления некого нотариального документа (может это и в договоре купле-продажи, а может быть и в предварительном документе?), где каждый из участников:
- сообщает о своем намерении продать,
- каждый из участников подтверждает, что до его сведения доведено желание другого продать,
- каждый из участников отказывается от своего преимущественного права приобретения и соглашается на продажу другим участником своей доли третьему лицу,
- тут же отказывается и Общество в лице Генерального директора,
- и еще до кучи - дают согласие на отчуждение доли как супруг супругу (тоже оба).

И тут же второй документа - договор купли-продажи, оформленный как единый документ, где с одной стороны - два продавца, а с другой - третье лицо-продавец.

Пройдет так?
Может быть, кто-то делал что-то подобное? Или у кого-то было аналогичные условия, как действовали? Заранее всем спасибо! :)

столько написано... у вас продажа долей обоих участников 3-му лицу одновременно? Тогда идите к нотариусу, сделка нотариальная и не заморачивайтесь.
 

вопрос

Новичок
31 Янв 2019
5
0
у вас продажа долей обоих участников 3-му лицу одновременно? Тогда идите к нотариусу, сделка нотариальная и не заморачивайтесь.

Спасибо за ответ!
Да, оба участника продают третьему лицу одновременно.
То есть никакие оферты/отказы от преимущественного права участников и Общества/согласия на третье лицо ДО договора купли-продажи оформлять не надо? А как же требования ФЗ Об ООО? Или одновременная сделка упрощает в связи с этим?
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,499
7,297
г. Чехов М.О.
Спасибо за ответ!
Да, оба участника продают третьему лицу одновременно.
То есть никакие оферты/отказы от преимущественного права участников и Общества/согласия на третье лицо ДО договора купли-продажи оформлять не надо? А как же требования ФЗ Об ООО? Или одновременная сделка упрощает в связи с этим?

нет конечно!
вы перепутали продажу долей участников 3-му лицу с продажей доли одного участника по преимущественному праву продажи доли другому участнику.
 

вопрос

Новичок
31 Янв 2019
5
0
нет конечно!
вы перепутали продажу долей участников 3-му лицу с продажей доли одного участника по преимущественному праву продажи доли другому участнику.

У нас как раз продажа долей участников третьему лицу.
Соответственно, и у первого участника (в случае продажи доли вторым участником), и у второго участника (в случае продажи доли первым), и у самого Общества есть преимущественное право приобретения.

П. 5 ст. 21 ФЗ Об ООО - участник, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан направить оферту участникам через Общество и так далее.

Если два участника идут заключают договоры купли-продажи долей без осуществления всех операций, предусмотренных ФЗ, разве не будет нарушением закона?
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,499
7,297
г. Чехов М.О.
У нас как раз продажа долей участников третьему лицу.
Соответственно, и у первого участника (в случае продажи доли вторым участником), и у второго участника (в случае продажи доли первым), и у самого Общества есть преимущественное право приобретения.

П. 5 ст. 21 ФЗ Об ООО - участник, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан направить оферту участникам через Общество и так далее.

Если два участника идут заключают договоры купли-продажи долей без осуществления всех операций, предусмотренных ФЗ, разве не будет нарушением закона?

еще раз. Это нотариальная сделка и все оферты-отказы и сам договор нотариально заверяются, все док-ты готовит нотариус. Вам самим ничего не нужно делать, просто идите к нотариусу и не грузите себя..
 

Pirlone

Активист
3 Авг 2016
1,138
575
пройдет ли вариант оформления некого нотариального документа

Боюсь, что нет, поскольку нотариус захочет вынести согласие супруга в отдельный документ.

А так я согласен с основной мыслью Сергей Д., которую, возможно, он выразил несколько сумбурно. Состоит она в следующем - поскольку сделка нотариальная, то все подготовительные действия ложатся на нотариуса. В том числе оформление оферт, согласий супругов и т.п. Как нотариус скажет - так и будет всё это оформлено: единым документом, разными документами. Повлиять на нотариуса Вы вряд ли сможете.

С Вас - только принести полный комплект документов, включая список участников и справку об оплате капитала за подписью Генерального директора.

Договор купли-продажи доли будет, скорее всего, один (с множественностью лиц на стороне Продавца).
 
  • Мне нравится
Реакции: Сергей Д.

старатель

Активист
3 Дек 2010
4,225
1,100
Если два участника идут заключают договоры купли-продажи долей без осуществления всех операций, предусмотренных ФЗ, разве не будет нарушением закона?
Нотариус перед оформлением сделки купли-продажи сначала проверят документы, сразу скажет, что нужно будет оформить в вашем случае до подписания договора и если у вас все хватает по документам для оформления сделки, то записывают вас на сделку на день, когда вы хотите ее провести и когда все участники сделки смогут присутствовать. К назначенному дню нотариус все подготовить, что вам нужно будет подписать. От вас только наличие всех документов и присутствие всех участников сделки.
 

Джо

Пользователь
25 Июн 2009
84
23
Ставрополь
У нас как раз продажа долей участников третьему лицу.
Соответственно, и у первого участника (в случае продажи доли вторым участником), и у второго участника (в случае продажи доли первым), и у самого Общества есть преимущественное право приобретения.

П. 5 ст. 21 ФЗ Об ООО - участник, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан направить оферту участникам через Общество и так далее.

Если два участника идут заключают договоры купли-продажи долей без осуществления всех операций, предусмотренных ФЗ, разве не будет нарушением закона?

нотариус от вас потребует подтверждения того, что 1) другим участникам и обществу было предложено реализовать свое преимущественное право и 2) что они отказались
 

alexpreg

Местный
17 Янв 2019
716
355
нотариус от вас потребует подтверждения того, что 1) другим участникам и обществу было предложено реализовать свое преимущественное право и 2) что они отказались
Вы задачу ТС читали? В ДАННОМ случаи на 99% вменяемый нотариус этого спрашивать не будет. А если спросит, то сразу же и оформит. Предварительно ничего подготавливать не нужно.
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,499
7,297
г. Чехов М.О.
Вы задачу ТС читали? В ДАННОМ случаи на 99% вменяемый нотариус этого спрашивать не будет. А если спросит, то сразу же и оформит. Предварительно ничего подготавливать не нужно.

так аб чом я ему толкую)))
не надо ничего делать и городить, просто идите к нотариусу. Все.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

вопрос

Новичок
31 Янв 2019
5
0
еще раз. Это нотариальная сделка и все оферты-отказы и сам договор нотариально заверяются, все док-ты готовит нотариус. Вам самим ничего не нужно делать, просто идите к нотариусу и не грузите себя..

А, если про это речь, тогда понятно. Все обсуждать с нотариусом. Спасибо!
Спасибо всем ответившим! К сожалению, могу писать одно сообщение в 3 часа :) поэтому сложности со своевременными ответами.

А если еще у Общества возникает необходимость смены адреса (а это и изменение в Уставе) и смены ГД, то это возможно только в следующий этап, когда решение об этом примет новый участник?
 

almira

Активист
20 Сен 2007
14,342
6,553
Санкт-Петербург
А если еще у Общества возникает необходимость смены адреса (а это и изменение в Уставе) и смены ГД, то это возможно только в следующий этап, когда решение об этом примет новый участник?
Возможно как угодно, но лучше так.
 

вопрос

Новичок
31 Янв 2019
5
0
Добрый день!

Продолжилась наша эпопея. Наконец согласовали все пункты сделки, появились с документами у нотариуса, как и советовали - не париться, мол, нотариус все сделает.

В итоге, нотариус указывает пальцем в уставе, что участники обязаны письменно уведомить общество о намерении совершить сделку и сказал: "Ну вы напишите по такому уведомлению, поставьте дату месяцем раньше, и все!"

Я правильно понимаю, что п. 5 ст. 21 ФЗ "Об ООО" императивная норма в части нотариального оформления оферты и других вариантов (что бы там в уставе не было прописано) не допускает?

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Т.е. нотариус нарушает порядок оформления отчуждения долей?
Или может я чего не понимаю?