реорганизация ОАО, ЗАО в ООО, наличие мертвых душ

elena_sh

Местный
6 Авг 2013
209
52
извините, создаю отдельную тему, чтобы не искать потом в аналогичной ветке о преобразовании ЗАО в ООО крупицы своей тематики

речь исключительно о случаях преобразования при наличии умерших и "исчезнувших" акционеров

сразу скажу - аошки "чистые" - созданы в процессе приватизации, информация раскрывалась, все по выпускам зарегистрировано, реестры переданы

цель реорганизации - избавление от "мертвых душ" экономичным способом, возможность объявится публичным, достичь 95% и принудительно выкупить реальна, но выходит дорого

пример.
в ОАО 36 акционеров, 10 - реальные, 3 - умершие, 23 - на собрания не приходят, на письма не реагируют, 2/3 из 23 "адресат выбыл".
вопрос: как списать акции "отсутствующих" акционеров?
в учредители ООО они явно не войдут и требований о выкупе не предъявят
 

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
elena_sh, если АО : процедура требования о выкупе, если у мажора и его аф. Лиц есть пакет в 95 процентов. Если пакета нет, допэмиссию с целью его формирования. Других законных способов списания ЦБ с лицевых счетов акционеров без их согласия нет. Все иные способы только незаконные
 
  • Мне нравится
Реакции: elena_sh

elena_sh

Местный
6 Авг 2013
209
52
ЖеняЖеня, спасибо,
в пеовм случае - ОАО и этот вариант я знаю, собрать 95 возможно, тут еще и денежки сэкономить хочется мажорам,
читала в журнале "Акционерный вестник" как вариант - реорганизация, кто "за" - входит в участники, кто "против, воздержался или не голосовал" - могут предъявить требование о выкупе. Очевидно, что умершие точно не предъявят требование о выкупе и не войдут в состав участников. Вот тут и начинается для меня самое интересное - кто и на каком этапе (имею ввиду гос.органы) могут это остановить ?
интересна практика по этому вопросу
наверное, сяду прописывать этапы подробно и буду думать, где грабли :)
 

ЦВЕТАНА

Новичок
26 Дек 2014
26
2
elena_sh, нашли грабли? А также хотелось бы узнать получилось ли у вас избавиться от "мертвых душ"?
 

elena_sh

Местный
6 Авг 2013
209
52
получены новые вводные, экономим денежки :)
концепция ".. с ними"
пугалки типа "вымороченное имущество отойдет государству" пока в очень далекой перспективе и никого не цепляют
 

Lerok

Новичок
30 Мар 2009
29
3
У тоже такая ситуация 9 реальных акционеров, а вот 80 нет вообще. ЗАО висит не знаю что с ним делать. На ЗАО есть имущество в размере 5000 км.м Помогите не знаю, что делать с этими 80 акционерами....
 

elena_sh

Местный
6 Авг 2013
209
52
80 умерших? Вы шутите :)
скорее "не принимающие участие в жизни общества",
если есть денежки - принудительный выкуп
 

Lerok

Новичок
30 Мар 2009
29
3
Наша ЗАО очень давно было зарегистрировано и 80 человек покупавшие акции были люди преклонного возраста. Было собрание, пришли письма назад, с надписью "адресат умер". На ЗАО висит имущество. Выкуп не получиться, там даже в наследство не вступали и родственников найти не можем. Давали в местную газету объявление. Что делать то? Хотели преобразовать в ООО...
 

elena_sh

Местный
6 Авг 2013
209
52
можно преобразовываться, если для принятия решения хватает голосов,
кто не хочет - подают заявление о выкупе акций,
кто хочет - становится участником ООО,

а далее - там, где вы будете прописывать порядок обмена акций на доли, пишете дополнительно что-нибудь типа:
- акционеры, не подавшие заявления об обмене своих акций на доли, участниками реорганизованного Общества не становятся и имеют право на выплату им компенсаций в сумме, равной выкупной цене принадлежащих им акций

в ООО создаете фонд под эти цели, желательно еще срок определить
 

Spirit81

Местный
30 Янв 2009
371
54
Новосибирск
кто хочет - становится участником ООО,

Если человек не голосовал на собрании или голосовал против он конечно имеет право на требование о выкупе. И если он таким правом воспользуется, он конечно не станет участником ООО. Однако если такое лицо не воспользуется таким правом, то какие могут быть основание лишать его законной доли в ООО ????
 

elena_sh

Местный
6 Авг 2013
209
52
вернемся к теме - речь не о тех физ.лицах, которым лень или неохота посещать собрания, это другой вопрос, другие способы решения и другие риски
- речь об УМЕРШИХ, причем умерших давно, об этом факте обществу известно, наследников нет, у Вас ДЕЙСТВУЮЩИХ паспортов на этих людей нет, последние паспортные данные - СССР. Каким образом Вы внесете на них данные в качестве участников ООО ?

Вы исполняете формально требования (резервируете компенсацию) и живете далее так, как этого хотят остальные участники общества, в т.ч. имеете возможность принимать решения единогласно.

Опять же - каждый выбирает для себя.

Какие риски в данном случае Вы рассматриваете?
 

Spirit81

Местный
30 Янв 2009
371
54
Новосибирск
Я согласен с Вами, что ситуация от части тупиковая, сам несколько раз сталкивался с такой ситуацией, но дело в том, что я так понимаю нет какого-то мнения регулятора или наработанной практики.

О рисках нужно подумать, но теоретически это право наследников на получение доли (именно доли, а не компенсации).
 

Шпилькина

Пользователь
21 Окт 2011
64
9
elena_sh
вам удалось то, о чем вы написали? в ООО вошли только те, кто пришел и проголосовал "за"?
нам это тоже предстоит - преобразование АО с большим количеством мертвых душ в ООО .
 

CyberLab

Новичок
14 Мар 2016
2
0
У меня противоположная ситуация.
В 1991 работал на военном заводе и получил долю на этом заводе, в виде акций в ЗАО, еще собрал все ваучеры у родственников и докупил акций этого ЗАО получилось около 1%
Через некоторое время ЗАО реорганизовали в ОАО, а совсем недавно я узнал что из ОАО реорганизовали в ООО. Но самое странное что я не получал никаких уведомлений и приглашений на собрание.
По телефону регистратор сказал что у основного акционера было 95% акций и они типа эти акции выкупили, а деньги я могу забрать у нотариуса. Сумма просто смешная и чтобы ее забрать мне нужно за билет на самолет заплатить в 10 раз больше.
Так вот вопрос на сколько законно они поступили? Стоит ли обращаться в суд?
Какие еще мне действия можно предпринять?
 

Spirit81

Местный
30 Янв 2009
371
54
Новосибирск
Так вот вопрос на сколько законно они поступили? Стоит ли обращаться в суд?
Какие еще мне действия можно предпринять?

Процедура выкупа акций у миноритарием предусмотрена законом! Другое дело нужно разбираться в нюансах - всё ли было соблюдено и насколько справедлива рыночная оценка выкупленных акций.
 

CyberLab

Новичок
14 Мар 2016
2
0
А каким образом оценивают реальную стоимость акций?
Они так же не присылали уведомлений о реструктуризации и не предлагали выкуп акций
 

Spirit81

Местный
30 Янв 2009
371
54
Новосибирск
А каким образом оценивают реальную стоимость акций?
Они так же не присылали уведомлений о реструктуризации и не предлагали выкуп акций

Акции оцениваются оценщиком (если только эти акции не обращаются на бирже).
Скорее всего все присылалось и все предлагалось - надо разбираться как и где.
Наймите специалиста (желательно в корпоративном праве).
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
Lerok, рассмотрите еще раз вариант с выкупом по ст.84.8 ФЗ об АО. Но сначала нужно докупить акции до 95 % от УК (либо допэмиссию сделать), потом договор с биржей заключить, потом проспект цб зарегистрировать, потом становитесь ПАО и потом доброльное предложение, а потом и выкуп.
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
CyberLab, процедуру выкупа общество осуществляло под контролем Центрального банка. Вряд ли там есть нарушения. Что касается не уведомления вас, либо в реестре акционеров в части адреса по вам содержалась неверная информация, либо вы ее не обновляли, либо способ уведомления - сайт, публикация в СМИ, либо вам заказные письма почта не доносила. По ФЗ об АО у бывших акционеров остается только право оспаривать цену выкупа. Но на моей памяти выйгранных акционерами судов нет. Нужно заказывать альтернативную оценку акций (от 50000 тыс. руб.)
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
Шпилькина, не советую идти по такому пути. Посмотрите судебную практику. По моему только ООО "Сургутнефтегаз" выйграл суд, надеюсь понятно почему)))
Все бывшие акционеры становятся участниками ООО, а кто не присутствовал на собрании или голосовал против имеют право выкупа своих акций Обществом по рыночной цене по ст. 75 ФЗ об АО. Причем чем у них на это только 45 дней с даты собрания. Общество может потратить на выкуп не более 10% от стоимости чистых активов. Отчет об оценке акций обязательно готовится перед собранием. И обязательно соблюдение порядка подготовки к собранию (например, в сообщении собрании должна быть указана цена выкупа акций).
Законодательством не предусмотрено механизмов и создание в ООО никаких фондов для выплаты компенсаций бывшим акционерам.