Выделение ооо из ао

hot_konem@mail.ru · 15 Июл 2016

Добрый день, камрады.

Достаточного опыта по реорганизации пока нет, прошу помочь со следующими вопросами:

Руководством принято решение о выделении ооо из состава ао с уменьшением уставного капитала ао на сумму конвертированных в долю ооо акций.

1) Как происходит конвертация акций в доли? В решении о реорганизации написано, что столько-то акций такой номинальной стоимостью конвертируются в 100% доли уставного капитала Общества 2 номинальной стоимостью столько-то рублей.

Первый вопрос: как происходит конвертация?
Мы уведомляем регистратора, кредиторов (5 дней), параллельно уже Вестник (два раза с периодичностью раз в месяц), ждем, проходит срок, подаем документы на регистрацию выделяемого Общества, получаем Устав и другие документы нового Общества в котором стоит сумма уставного капитала.

Нужен ли акт о конвертации или еще что-то такое, чтоб налоговой и всем было понятно, что уставный капитал выделенного Общества оплачен конвертированными в долю акциями и его не нужно заново оплачивать. Либо достаточно решения о реорганизации?

Затем идем к регистратору с документами новой фирмы, он гасит конвертированные акции.

То есть уставный капитал уменьшился фактически, но решение о его уменьшении не принималось.

То есть:
1) фактически в решении о реорганизации содержится решение об уменьшении уставного капитала, должны ли мы в течение 3 дней с момента принятия решения о реорганизации (со словами, что "в результате конвертации акции в долю уставный капитал общества 1 уменьшается и составляет ... руб.") опубликовать уведомление в вестнике? По ст. 29 Об АО формально вообще две процедуры - конвертация в акции меньшей номинальной стоимости и приобретение обществом акций и их погашение, хотя в п. 1 статьи указано "сокращения, в том числе приобретения", т.е. по идее приобретение и последующее погашение всего лишь разновидность сокращения. Нужно ли параллельно публиковать сведения об уменьшении уставного капитала, если это уменьшение уставного капитала реорганизуемого ао происходит в связи с реорганизацией, а не по предусмотренным в ст. 29 ФЗ «Об АО» процедурах (уменьшением номинальной стоимости/ приобретение акций Обществом и их погашение)?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

Сашасан · 15 Июл 2016

тут все второстепенные вопросы типа про уменьшение уставного капитала и нужно ли в этом случае специальные публикации по уменьшению.
Ответ по моему мнению не нужно никаких специальных публикаций по уменьшению достаточно публикаций по реорганизации. Публикации в современных условиях и есть уведомления кредиторов. В 46-й специальных публикаций по уменьшению ук не требуют. Хотя на форуме у некоторых по этому вопросу было другое мнение. Согласно духа и буквы так сказать и без всяких расширительных трактовок.
Насчет можно ли из АО выделять не АО а ООО. сейчас можно.
Но главное другое а именно как все же происходит именно такая конвертация. А вот так - сперва вы принимаете собранием акционеров в АО решение о рео где все это прописываете. Потом советом дир-в в АО или если его нет то тем же собранием утверждаете решение о выпуске путем конвертации акций в АО. Дату конвертации определяете как дату гос. рег-ции ООО. В решении собрания и в решениии о выпуске обязатеьно опишите порядок этой самой конвертации. (ну скажем вот для таких цифр у вас будут конечно свои скажем в АО уставный капитал 100 тыс. руб. из расчета 100 акций по 1000 руб. для простоты так но у вас кончено будут свои цифры и при выделе возникает ООО с ук скажем 10 тыс. руб) что скажем каждая из 100-а обыкновенных акций ном. ст-тью 1000 руб. конвертируется в 1 обыкновенную акцию ном. 900 руб. этого вашего АО (т.е. для понятия кончено 100 руб. с акции в этом случае идут на образование 1% уставного капитала). Конвертация происходит по реестру акционеров в день гос. рег-ции создаваемого юр. лица.
По поводу оплаты ук ни рубля в оплату ук при конвертации оплачивать не нужно никакой оплаты не нужно, все уже давно оплачено. Налоговой это должно быть понятно как ясный день.
А что касается порядков всякий. То пока вы делаете все эти публикашки и идет на них срок вы обязательно должны зарегить решение о выпуске путем такой конвертации в ЦБ. Заявителем здесь будет конечно ваше АО головное так сказать. Потом копию письма да и копию решения тоже отдать в налоговую на регистрацию такого ООО. А после рег-ции такого ООО должны будете зарегить отчет в ЦБ об итогах выпуска ценных бумаг вашего головного АО.
Что касается взаимодействия с реестродержателем то разумеется это совершенно отдельнейший вопрос и его желательно обсудить со спе-ми данного реестродержателя сейчас до всего и договорить с ними когда что и чего вы им относите. Кстати у них тоже есть тариф видимо за такую конвертацию. По сути по реестру ведь реестродержатель все будет проводить эту саму конвертацию. (по идее перед подачей в налоговую на рег-цию ООО формы Р12001 придется вам у него списочек акционеров то взять чтоб знать кто у вас акционеры и кого писать в участники ООО в заявлении в форме Р12001 и с какими долями)
Вообще-то надо было уклониться от всего этого и взять способ не конвертацию а приобретение доли в создаваемом ООО самим вашим головным АО а потом после всего эту долю как-то продать передать и т.п. чтобы не связываться с ЦБ реестродержателями и прочими отчетами с решениями о выа. не платить скажем 70 т.р. гос. пошлин не связываться с этой мутью. а все это обойти, но там результат будет в во владельце доли несколько иной.

hot_konem@mail.ru · 15 Июл 2016

Но главное другое а именно как все же происходит именно такая конвертация. А вот так - сперва вы принимаете собранием акционеров в АО решение о рео где все это прописываете. Потом советом дир-в в АО или если его нет то тем же собранием утверждаете решение о выпуске путем конвертации акций в АО. Дату конвертации определяете как дату гос. рег-ции ООО. В решении собрания и в решениии о выпуске обязатеьно опишите порядок этой самой конвертации. (ну скажем вот для таких цифр у вас будут конечно свои скажем в АО уставный капитал 100 тыс. руб. из расчета 100 акций по 1000 руб. для простоты так но у вас кончено будут свои цифры и при выделе возникает ООО с ук скажем 10 тыс. руб) что скажем каждая из 100-а обыкновенных акций ном. ст-тью 1000 руб. конвертируется в 1 обыкновенную акцию ном. 900 руб. этого вашего АО (т.е. для понятия кончено 100 руб. с акции в этом случае идут на образование 1% уставного капитала). Конвертация происходит по реестру акционеров в день гос. рег-ции создаваемого юр. лица.
По поводу оплаты ук ни рубля в оплату ук при конвертации оплачивать не нужно никакой оплаты не нужно, все уже давно оплачено. Налоговой это должно быть понятно как ясный день.

А разве могут быть акции в пределах одного выпуска в разной номинальной стоимостью?
я так понимаю, что акции должны именно гасится, а потом на основании этого необходимо вносить изменения об уменьшении уставного капитала ао.
Просто обычно по процедуре - в начале принимается решение об уменьшении уставного капитала (конвертация в меньшей стоимости/приобретение и погашение), а тут такого решения не принималось - они сразу погасились в силу реорганизации и их конвертации в долю в выделяемом ооо.

Сашасан · 15 Июл 2016

да не будут они разных ном. ст-тей. Была у вас ном. ст-ь скажем 1000 руб. 100 шт. на 100 тыс. руб. Останется как и было 100 шт. только ном. ст-ть их будет не 1000 руб. а 900 руб. а на 100 руб. будет у вас сто делей по 1% проценту каждая ном. 100 руб. всего на 10 тыс. руб ук в создаваемом ООО. Вот в чем смысл всей этой конвертации. тут есть вопросы по датам с точки зрения того что это типа в день гос. рег-ции ООО будет эта конвертация а доки попадут к реестродердателю несколько позже этой даты и именно это и надо бы с реестродержателем согласовать, поскольку реально дата конвертации все же будет позже чем дата рег-ции ООО из-за того что доки руками приносят и получают позже дат которые в этих документах появятся.
а так конечно все акции сегодняшнего выпуска погасятся и сразу новые начислятся с меньшей ном. ст-тью
если сначала принимать решение о уменьшении ук то это будет просто уменьшение ук без всякой привязки к реорганизации и никак с ней не связанное зачем вам это надо? вам надо конвертация с уменьшением ном. ст-ти вследствие реорганизации

hot_konem@mail.ru · 17 Июл 2016

А нельзя вместо конвертации, на основании решения о создании нового ооо, просто погасить часть имеющихся акций, не меняя их номинальную стоимость, чтоб с конвертацией не заморачиваться?

Сашасан · 17 Июл 2016

все дело в том что в части АО все всегда делается так сказать в чоень общем виде поскольку строго говоря в общем случае никогда не известно кто является акционером и на сколько акций и от момента принятия решения до факта атк сказать исполнения состав акционеров может меняться. Поэтому строго говоря не понятно у кого именно гасить эти самые акции. К тому же есть стандарты эмиссии где вообще то прописаны способы размещения ценных бумаг в случае выделения. А их два - или конвертация акций головного общества в акции создаваемого (в данном случае в доли создаваемого ООО) или приобретение всех акций создаваемого об-ва или всей 100%-й доли создаваемого ООО самим головным об-вом. Если второй способ то не нужно заморачиваться ни с какими конвертациями ни с какими увеличениями или уменьшениями ук в головном. нужно сформировать тогда ук ООО за счет прибыли в АО или средств от переоценки в АО какой хотите и на сколько это позволяет но только тогда долю в ООО получат не акционеры АО а само Ао а потом куда хотите эту долю хотите продавайте хотите часть продавайте

hot_konem@mail.ru · 17 Июл 2016

3.40. В случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем конвертации при реорганизации в форме выделения совершаются следующие операции:
1) операция зачисления эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению, на эмиссионный счет эмитента, созданного в результате выделения;
2) операции списания эмиссионных ценных бумаг реорганизуемого эмитента с лицевых счетов (лицевого счета) и (или) счета неустановленных лиц и их зачисления на эмиссионный счет такого эмитента;
3) операции списания размещаемых эмиссионных ценных бумаг с эмиссионного счета эмитента, созданного в результате выделения, и их зачисления на лицевые счета (лицевого счета) и (или) счет неустановленных лиц;
4) операция списания эмиссионных ценных бумаг реорганизуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их погашения.
Указанные операции совершаются на основании решения о выделении, решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем конвертации при реорганизации в форме выделения, и документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента, созданного в результате выделения.

То есть в идеале:
1) новые акции зачисляются на счет выделенного общества (раз тут ооо, то ничего не зачисляется);
2) акции реорганизуемого общества с лицевых счетов зарегистрированных лиц списываются на счет реорганизуемого общества;
3) акции со счета выделенного общества идут на счета зарегистрированных лиц (ничего не идет, т.к. ооо-шка);
4) акции реорганизуемого общества погашаются.

Раз все равно приходится аналогиями руководствоваться, почему нельзя использовать данный вариант как возможность перехода акций со счета зарегистрированных лиц на счет реорганизуемого общества и их погашения. То есть регистратор списывает часть акций на эмиссионный и погашает.

По поводу акционеров - он единственный.
Если бы был не один, то все равно же прописан порядок конвертации.

Сашасан · 17 Июл 2016

это все похоже взято из каких-то правил регистратора или какого-то документа для регистратора. Т..е тут описано в общем виде и на все случаи жизни как поступать регистратору в разных случаях.
а главное почему нельзя списать и погасить часть акций? ответ потому что это не предусмотрено способом размещения из стандартов. А конвертация она не бывает в части части акций она бывает в отношении всех акций всех до единого. А итак да здесь про конвертацию и описано как она проводится. Кстати откуда это взято то? что за п. 3.40 В любом случае это как бы больше для регистратора написано, как ему проводить эту самую конвертацию.
и еще насчет того что у вас один акционер это конечно хорошо легче жить, но в любом случае с точки зрения механизма всего этого дела совершенно не важно один у вас акционер или 101 и даже не важно как его ФИО. и сегодня он один а завтра 21. Т.е. все его акции уменьшают ном. ст-ть. и делается конвертация в доли это вариант 1 и тогда рещшение рег-цть в Цб потом рег-ть ООО потом проводить конвертацию по реестру потом рег-ить в ЦБ отчет или вариант 2 акционер вообще не причем и неважно вообще сколько акционеров и как их ФИО, а всю долю в создаваемом ООО приобретает АО а потом делает с ней все что хочет и тогда не надо ничего от ЦБ вообще

Сашасан · 17 Июл 2016

вот надо чем руководствовать и отсюда исходить т.е. Стандартами эмиссии утвержденными ЦБ:
55.1. Размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем:
конвертации;
распределения акций создаваемого при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения;
приобретения акций создаваемого при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизуемым путем такого выделения.
Вот ваш случай и откуда аналогия - распределение акций создваемого об-ва среди акционеров головного т.е. в самом вашем маленьком частненьком случае и в совершенном русском просторечии с учетом аналогии потому что про выдел из АО ООО нигде пока не прописано - это получении доли в ООО непосредственно вашим единственным акционером.
Т.е. получается что в данном случае от ЦБ ничего не надо никакого выпуска нету ничего не изменяется в части акций головного об-ва ни кол-ва ни номинала надо только сформировать ук ООО за счет прибыли АО или средств от переоценки взять список акционеров на дату скаем подачи документов или близкую к ней и по нему точнее исходя из него составить заявление на рег-цию ООО (все эти момента с публикациями уведомлениями что в стадии конечно остаются но это не наша данная тема). Т.о. вот такая аналогия со стандартами может и позволяет обойтись без конвертации реестродерждателя и ЦБ поскольку с акции головного АО не произойдет ничего вообще при таком подходе к делу. И от ЦБ получается в данном случае ничего не нужно и ЦБ от вас тоже в данном случае не нужно, поскольку с акциями вашего АО полный покой при этом. а доля возникает не от уменьшения ук ук останется прежним в головном АО а за счет прибыли АО и стандарты допускают кроме приобретения доли на Ао головное ещи и распределение акций значит долей в создаваемом Ао на акционеров в головном. Но мы ведь создаем в результате выделдения не АО а ООО стало быть нам ничего по акциям от ЦБ не нужно и ему от нас тоже
и кстати насчет распределения акций создаваемого об-ва среди акционеров головного. В вашем частном случае он конечно один и все заберет себе конечно. Но если бы не был один то тогда под распределением понималось все пропорционально. Так что порядок этгго распределения типа на каждую акцию ном. таким-то доля размером таким-то и ном. ст-тью такой-то все равно писать надо

hot_konem@mail.ru · 18 Июл 2016

Я понимаю, что озвученный Вами вариант без уменьшения уставника проще и лучше. Но московские большие головы приняли такое принципиальное решение, поэтому общая карта не изменится: выделение ооо из ао и формирование устаного капитала ооо-шки за счет уменьшения уставного капитала ао (делят ребята бизнес в общем).

То, что я Вам процитировал, это
ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ
♫
ПРИКАЗ
от 30 июля 2013 г. N 13-65/пз-н
♫
О ПОРЯДКЕ
ОТКРЫТИЯ И ВЕДЕНИЯ ДЕРЖАТЕЛЯМИ РЕЕСТРОВ ВЛАДЕЛЬЦЕВ
ЦЕННЫХ БУМАГ ЛИЦЕВЫХ И ИНЫХ СЧЕТОВ И О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ
В НЕКОТОРЫЕ НОРМАТИВНЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ
ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ

По идее-то конвертация всех акций, но при выделении головное продолжает существовать.

По анализу п. 3.40 (конвертация) и п. 3.41 (распределение акций созданного среди акционеров головного), конвертация тем от распределения и отличается, что при распределении не трогается уставник реорганизуемого общества: просто создается новая контора и ее акции распределяются среди прежних акционеров, а при конвертации сколько-то акций головного превращается в сколько-то акций выделенного. Было у них в фирме А 100 т.р. уставника и 100 акций, создали фирму Б, куда ушло 80 т.р. уставника, в А осталось 20 т.р., в итоге переконвертировали 80 акций фирмы А в 80 акций фирмы Б (при условии, что тот же номинал). После реорганизации: у А уставник 20 т.р. - 20 акций, у Б уставник 80 т.р. - 80 акций, и все это записано на лицевом счете зарегистрированного лица.

Сашасан · 18 Июл 2016

ну не делайте вы эту конвертацию, делайте распределение акций среди акционеров и тогда уставняк действительно не трогайте, а уставняк нового об-ва сформируйте за счет прибыли (если она кончено есть или за счет переоценки что можно организовать даже если прибыли нет а убытки гигантские) выпуски не делаете на законных основания отчеты тоже, что еще тогда надо? Самый лучший момент из всех трех, что позволено стандартами. Вот его и выбирайте.
И руководствоваться надо стандартами ЦБ есть такой важнейший документ вот этот Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"
(утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П)
(ред. от 30.03.2016)
(Зарегистрировано в Минюсте России 09.09.2014 N 34005)
особенно глава 55 и вот это положение тоже особо интересно
50.11. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.
вот для вас ключевое слово здесь "или".

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

klinok · 10 Фев 2017

Добрый день. Не могли бы проверить правильность действий при выделение ООО из АО:
1. Делаем решение о реорганизации путем выделения.
2. Подаем в налоговую форму 12003.
3. Получаем лист записи. Идем в Вестник публикуемся, ждем месяц, снова публикуемся.
Сообщаем в ПФР (простая письменная форма).
Сообщаем в ФСС (простая письменная форма)
4. Подаем в налоговую форму 12001 на новое юр. лицо.
прикладываем: копию страниц из вестника.
Гос пошлину 4000 рублей.
Гарантийное письмо на адрес.
Всё правильно или что-то упустили?
Уставной капитал выделенного ООО будет за счет нераспределенной прибыли.
Нужно ли уведомлять ЦБ?
Помогите пожалуйста.

Сашасан · 11 Фев 2017

а о чем собрались уведомлять цб? о погашении акций? но ни одной акции вы не гасите, не конвертируете и никаких действий в этом случае с акциями АО не происходит, УК ООО формируете за счет прибыли и никой конвертации акций в доли у вас не происходит по сути, наименование или адрес головного АО вы тоже не трогаете. Стало быть не о чем вам уведомлять ЦБ в данном случае.
Да и никакого выпуска акций у ва стоже не просматривается поскольку вдел происходит не в акции а в доли, т.е. получается что от ЦБ такое действие не зависит ему неподконтрольно и не подотчетно. Вот если бы вы выделаляи АО из АО то тогда да тогда совсем другой алгоритм был бы в действиях.
а сейчас в целом все праивльно кроме мелких несущественных деталей. Типа действително публикуетеь дважды, но второая публикашка автоматически происходит и заказывается сразу две. Фонды теперь уведмлять как бы и не надоЮ но в ПФР надо зачиститься перед тем ка кподавать Р12001 то что ук за счет прибыли это совершенно нормально и так и должно бы и быть, про передаточный акт добавить надо но это в решении о рео

irsen · 14 Фев 2017

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, можно ли выделить из АО три ООО.
Условие такое, что бы 1 акционер (50%АО) получил 100%вООО1,
2акционер (30%АО) получил 100%вООО2
3,4,5 акционеры (20%вАО) получили по 1/3доли в ООО3.
Как такое распределение прописать в решении без конвертаций и погашений акций АО, чтобы не уведомлять ЦБ.
Спасибо за любую информацию и опыт в МРИ46.

Сашасан · 15 Фев 2017

Хоть сколько выделяйте ООО хоть в каком хотите составе делайте там акционеров т.е. участников из бывших акционеров, все что угодно вам там делайте с согласия акционеров конечно (желательно единогласного), точнее протоколом собрания АО все это решайте. Главное только, что весь ук во всех и каждом ООО формируйте за счет прибыли старого АО (можно за счет его добавочного капитала ср-в от переоценки) и никаких конвертаций акций в доли при этом не будет в принципе, имущество и долги в каждое ООО передадите согласно передаточного акта, конечно и все по цифрам там гладко подберете. УК и акции акционеров в старом АО вы конечно при этом вообще и там все останется на своих местах не трогаете и ЦБ уведомлять вам в такой ситации будет не о чем.
конечно вопрос отдельный будет ли такое считаться налогооблагаемым доходом каждого их акционеров в старом АО но это наверное отдельная тема. 9возможно кстати с различными особенностями для акционеров физ. или юр. лиц). наверное если делать ук минимальными то наверное вопросы по налогообложению тоже будут минимальными и незначительными

irsen · 16 Фев 2017

Сашасан, Огромное спасибо!

Люлёчек_temp · 11 Май 2017

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, после 2 публикации объявления в Вестнике сразу можно подавать в рег орган форму 12001 или как везде пишется, что ждем 60 дней после публикации в Вестнике.....
Помогите, пожалуйста, нигде не могу найти по этому поводу нормативки....

Gosrt4 · 12 Май 2017

Люлёчек написал(а):
Подскажите, пожалуйста, после 2 публикации объявления в Вестнике сразу можно подавать в рег орган форму 12001

ещё месяц

Люлёчек написал(а):
ждем 60 дней после публикации в Вестнике

это при ликвидации

Aus · 12 Май 2017

Люлёчек написал(а):
Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, после 2 публикации объявления в Вестнике сразу можно подавать в рег орган форму 12001 или как везде пишется, что ждем 60 дней после публикации в Вестнике.....
Помогите, пожалуйста, нигде не могу найти по этому поводу нормативки....

Абз. 3 п. 4 ст. 57 и п. 1 ст. 60.1 ГК РФ: государственная регистрация вновь создаваемого юридического лица (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации) допускается не ранее истечения срока для обжалования решения о реорганизации, т.е. не ранее истечения 3 месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации (в результате которой создаётся юридическое лицо).

У вас выделение ООО из АО?
В Листе записи ЕГРЮЛ о начале реорганизации что написано про выделяемое общество - акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью?

Люлёчек_temp · 12 Май 2017

Да, выделение ООО из АО....

Выделение ооо из ао

Новичок

Активист

Новичок

Активист

Новичок

Активист

Новичок

Активист

Активист

Новичок

Активист

Пользователь

Активист

Новичок

Активист

Новичок

Новичок

Активист

Местный

Новичок