реорганизация ОАО, ЗАО в ООО, наличие мертвых душ

ЦВЕТАНА

Новичок
26 Дек 2014
26
2
РЕО завершилась, зарегистрировали без "мертвых душ", ЦБ уведомили. Вопросов ни у кого не возникло... шаастье )
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
РЕО завершилась, зарегистрировали без "мертвых душ", ЦБ уведомили. Вопросов ни у кого не возникло... шаастье )

Интересует ваш опыт. В частности что делать с акциями, по которым требование предъявлено не было. Они не конвертировать в доли ООО? Т.е. уставный капитал ООО составил только сумму акций тех, кто проголосовал "За"?
 

ЦВЕТАНА

Новичок
26 Дек 2014
26
2
Dronovru, делали так как писала elena_sh в сообщении от 25.12.2015, фонд не создавали. Уставный капитал не уменьшали, т.е. было у нас в зао, например, 100000 акций, после рео ук стал 100000 руб.
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
Dronovru, делали так как писала elena_sh в сообщении от 25.12.2015, фонд не создавали. Уставный капитал не уменьшали, т.е. было у нас в зао, например, 100000 акций, после рео ук стал 100000 руб.
А не могли бы вы выложить текст решения из протокола по вопросу ликвидации сюда?
 

ЦВЕТАНА

Новичок
26 Дек 2014
26
2
Dronovru,
Вопросы:
4. Порядок и условия преобразования.
5. Порядок и условия обмена акций общества на доли участников в уставном капитале преобразованного общества.
Решение:
4. «Утвердить:
порядок преобразования:
- уведомление ИФНС о начале процедуры реорганизации в форме преобразования в течение 3-х дней с момента принятия решения внеочередным Общим собранием акционеров;
- регистрация ООО по истечении 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
условия преобразования:
- акционер, не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации в форме преобразования АО в ООО, либо проголосовавший против принятия решения о реорганизации в форме преобразования, участником создаваемого ООО не становится. В соответствии со ст. 75 ФЗ №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» акционеры вправе требовать выкупа обществом акций по цене, определенной советом директоров. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров».
5. «Утвердить следующий порядок и условия обмена акций АО на доли в ООО: количество акций, принадлежащих одному акционеру, обмениваются на одну долю в ООО пропорционально совокупной стоимости акций, принадлежащих одному акционеру».
 
  • Мне нравится
Реакции: malta

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
5. «Утвердить следующий порядок и условия обмена акций АО на доли в ООО: количество акций, принадлежащих одному акционеру, обмениваются на одну долю в ООО пропорционально совокупной стоимости акций, принадлежащих одному акционеру».
вот это имеется ввиду, что поконкретнее надо расписать применительно под данное об-во со своими параметрами скажем как костюм на данного конкретного человека а другой ему не подойдет конечно. Т.е. скажем если вдруг у вас ук 10 тыс. руб из расчета 100 обыкновенных акций по 100 руб. ном. ст-ти каждая и делаете в ООО ук тоже 10 тыс. руб. То тогда порядок обмена акций на доли такой - каждая обыкновенная акция номиналом 100 руб. меняется в день государственной регистрации создаваемого ООО такого-то на долю размером 1% номинальной стоимостью 100 рублей
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
Обалдеть! Надеюсь, что ваши акционеры не оспорят ТАКУЮ реорганизацию
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
- акционер, не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации в форме преобразования АО в ООО, либо проголосовавший против принятия решения о реорганизации в форме преобразования, участником создаваемого ООО не становится.
а кстати да почему это он не становится. ну против проголосовал, а за выкуп акций не обратился. Принудительно у него не могут выкупить акции, если он не обратится за выкупом сам, если обратится за выкупом то конечно не становится участником ООО, а если не обратится? еще как становится тогда.
 

ЦВЕТАНА

Новичок
26 Дек 2014
26
2
Золла, название темы прочитайте еще раз. Наши акционеры - мертвые души, их уже нет на этом свете. Кроме того, в соответствии со ст. 60.1. ГК РФ срок на обжалование составляет 3 месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
 

ЦВЕТАНА

Новичок
26 Дек 2014
26
2
Сашасан, так условия становится/не становится в уведомлении акционеру были изложены. Акционер знал чем чревато? - знал! Тем не менее на собрание не пришел, либо пришел, но проголосовал против, выкупа не потребовал - чьи это проблемы? Его права тут никак не нарушаются.
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Сашасан, так условия становится/не становится в уведомлении акционеру были изложены. Акционер знал чем чревато? - знал! Тем не менее на собрание не пришел, либо пришел, но проголосовал против, выкупа не потребовал - чьи это проблемы? Его права тут никак не нарушаются.
ну это все лирика конечно его в правах обошли, точнее не его а его наследников если таковые о правах заявят и могут и назад скинуть это РЕО но у вас все равно видимо другого выхода не было. Это все оправдания от крайней необходимости и лучше так не делать конечно. Проголосовал против не проголосовал вообще, приходил на собрание не приходил, либо он заявлял о выкупе такой акционер и получал деньги за акции либо не заявлял и тогда ему должны были написать доли. А так все сделано от безисходности, но не значит как положено. и если никто не заявит о правах значит зарегили и так и останется
и ничем акционеру не чревато, хочет ходит на собрание хочет нет, если пожалуется куда надо то скинет ваше рео только и всего, не пожалуется так все и останется
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
Уверена то что вы сделали не предусмотрено российским законодательством. То что в ЦБ не заметили "особенностей" вашей реорганизации не показатель того, в будущем акционеры или их наследники узнав о такой реорганизации не обратятся в суд за защитой своих прав. Потому что вы лишили их имущества, а денег по рыночной стоимости не выплатили, в депозит нотариуса тоже не вносили на их имя. Потому как этот механизм предусмотрен исключительно в рамках требования о выкупе по гл.11 ФЗ "Об АО". Ну уж никак не в вашем случае.
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Потому что вы лишили их имущества, а денег по рыночной стоимости не выплатили, в депозит нотариуса тоже не вносили на их имя.
а депозит нотариуса и обязательные предложения это совсем другая песня и она вообще-то для ОАО не для ЗАО, но вот это настоящий законный путь но для ОАО или ПАО.
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
Вот именно! А также для непубличных АО, которые на 01.09.2014 года являлись ОАО в соответствии с п.8 210-ФЗ от 01.07.2015 г. и не внесли в устав указания на то. что на них не распространяются требования гл.11 фз об ао
 

ЦВЕТАНА

Новичок
26 Дек 2014
26
2
Ситуации бывают разные. И я не утверждала, что применимо это абсолютно во всех случаях
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
Цветана, как раз вышли за рамки закона. Я понимаю вашу ситуацию, но вы в данном случае не правы. Все таки лишение имущества потенциальных наследников и лиц, которым акции могли были быть переданы по завещанию от акционеров.
 
  • Мне нравится
Реакции: Spirit81

ЦВЕТАНА

Новичок
26 Дек 2014
26
2
Золла, так в чем нарушение то?
Еще раз повторюсь, за рамки закона мы не выходили. Собрание было проведено в соответствии с ФЗ об АО, акционеры были надлежащим образом уведомлены - заказным письмом с уведомлением и описью вложения, по адресам, указанным в реестре акционеров. Письма, кстати, обратно не вернулись. Реорганизация прошла без каких-либо отступлений от норм ФЗ. Реестр акционеров вел регистратор. Исходя из вашего: "вы же нарушили, вышли за рамки закона" получается и регистратор, и ИФНС, и ЦБ РФ - законы не соблюдают?!
 

ЦВЕТАНА

Новичок
26 Дек 2014
26
2
Все таки лишение имущества потенциальных наследников и лиц, которым акции могли были быть переданы по завещанию от акционеров.
Об этом общество должно было позаботиться или все-таки наследодатель?