Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy

"Вывод" участников из старого ООО при выделении

Erling

Местный
2 Авг 2010
239
78
Подобные вопросы уже звучали на форуме (см. раз, два и три), но многое осталось неясным, да и немало воды с тех пор утекло.

Планируется реорганизация в форме выделения: ООО-1 реорганизуется, из него выделяется ООО-2.
В ООО-1 есть 4 участника: А, Б, В и Г. Нужно сделать так, чтобы в ООО-2 участниками стали только А и Б. С этим проблем, вроде, нет. Однако при этом также нужно, чтобы они одновременно перестали быть участниками ООО-1.
Предполагается своего рода "раздел" (не путать с реорганизацией в форме разделения!): в старом ООО-1 участниками остаются только В и Г. В новом ООО-2 участниками будут только А и Б.

Возможно ли это? Регистрирует ли МИФНС №46 такую реорганизацию в форме выделения? Или обязательно нужно делать выделение, а потом выводить А и Б из ООО-1 другим путём (выход, продажа доли)?

В целом закон допускает формирование УК выделяемого общества за счёт УК реорганизуемого общества, но нигде не объясняется, можно ли за счёт уменьшения УК полностью "вывести" участника из реорганизуемого ООО в рамках процедуры выделения.
Даже аналогия с АО не очень-то помогает ответить на этот вопрос. В АО есть такой способ формирования УК как конвертация акций, но я не знаю, можно ли в рамках выделения все акции одного акционера конвертировать в акции нового АО, а остальных акционеров оставить в старом АО.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

снеговик

Активист
11 Окт 2007
4,084
1,216
Москва
Возможно ли это? Регистрирует ли МИФНС №46 такую реорганизацию в форме выделения?
Да, только кроме 12001 нужно будет еще 14001 по основному Обществу подать.

можно ли за счёт уменьшения УК полностью "вывести"
да, если за счет УК, то "выводим" участников, за счет долей который формируем ук выделенного Общества. Ну это если грубо)

Даже аналогия с АО не очень-то помогает ответить на этот вопрос.
Не стоит ее здесь применять. При выделении АО из АО, акционерами выделенного могут стать только все акционеры основного общества, причем с сохранением процентов
 

Erling

Местный
2 Авг 2010
239
78
да, если за счет УК, то "выводим" участников, за счет долей который формируем ук выделенного Общества. Ну это если грубо)
Вы точно уверены? На практике МИФНС №46 такое регистрирует?

Я сейчас где-то с шестью регистраторами подряд проконсультировался. 50% за то, что так нельзя (придётся сначала делать выделение, а потом перераспределять доли через к/п или выход), и 50% за то, что так можно (в протоколе писать, что часть участников целиком переходит в ООО-2, и их доли в ООО-1 погашаются).

Да-Нет, и голоса разделились ровно поровну.
 
  • Мне нравится
Реакции: ЖеняЖеня

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
Erling, столкнулась сейчас, в 2014 году делали рео в форме выделения, ук создаваемого сформировали за счет доли выходящего участника, общество создали,но....Из реорганизуемого участника так и не вывели, сейчас он отказывается выходить по заявлению. Есть ли варианты или только через суд?
Я считаю что так нельзя делать рео, но регистрация создаваемого общества в 2014 году прошла (УК в нем сформировали за счет доли "невышедшего" участника)), они готовили устав с уменшенным ук, но так и не подали, либо не прошло.
 

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
а, если за счет УК, то "выводим" участников, за счет долей который формируем ук выделенного Общества
но в таком случае уменьшается УК реорганизуемого общества, тогда ведь должна 13 форма подаваться, публикация и все дела, УК то уменьшается
 

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
уже нашла ответ, что в данном случае публ. не нужна. Но вот вопрос, можно ли спустя 2 года на основании рерганизации 2014 г. по форме 13001 вывести участника, который должен быть выведен при рео? По факту получается УК выделенного общества не оплачен?