Реорганизация. Последний этап - увеличение уставного капитала

анамарча · 3 Апр 2019

Добрый день! Уважаемые форумчане, помогите с подготовкой протокола общего собрания. Суть вопроса: реорганизация в форме присоединения (ООО к ООО). Прошли: начало реорганизации (форма 12001), вышло 2 сообщения о реорганизации, подали форму 16003 на присоединяемое ООО, сейчас необходимо подавать документы на увеличение УК у основного ООО. Правильно ли я понимаю подаем форму Р 13001 с листами на УК и на участников, два устава, решения о начале реорганизации от двух ООО, договор присоединения, протокол об увеличении УК и оплачиваем госпошлину? Сложности с подготовкой протокола основного ООО об увеличении УК, как правильно описать формулировку про УК: просто описать, что в результате реорганизации УК определяется в размере, доли распределяются между участниками. Достаточно ли этого? И еще вопрос, если кто сталкивался: наше ООО организовано в 2013 г., необходимо ли приводить устав в соответствие с 99_ФЗ при изменении ук при реорганизации и отражать ли этот момент в протоколе. Заранее благодарю!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

Hornet88 · 3 Апр 2019

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

анамарча написал(а):
основного ООО об увеличении УК,

Не основного, а протокол должен быть совместного собрания участников ООО, которые участвуют в РЕО

анамарча написал(а):
просто описать, что в результате реорганизации УК определяется в размере, доли распределяются между участниками.

Как в договоре о присоединении писали? Можете продублировать.

анамарча написал(а):
отражать ли этот момент в протоколе.

Можете отразить

анамарча · 3 Апр 2019

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

В договоре указано так "4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей.
В связи с изменением размера уставного капитала Основного общества соответствующие изменения вносятся в Устав Основного общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:
- принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;
- доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяемому обществу;
- доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;
- принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества."
А дата протокола должна буть текущая?

анамарча · 3 Апр 2019

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

Hornet88, не могли бы вы посмотреть выдержку из договора! Спасибо!

Hornet88 · 3 Апр 2019

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

анамарча, я так и пишу в протоколе совместного собрания (п.3 ст.53 Фз об ООО) про определение

анамарча написал(а):
определяется в размере,

Так как фактически, да, это увеличение УК Основного, но де юре это последствия РЕО или даже не знаю, как это ещё сформулировать.

анамарча написал(а):
А дата протокола должна буть текущая?

Не делайте от Основного, это совсем другая процедура.
А совместное, логично, что проводится до завершения. Сделайте датой решений о рео - не критично

анамарча · 4 Апр 2019

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

Спасибо огромное за помощь!

анамарча · 4 Апр 2019

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

Продолжение истории!!! Пройдя процедуру описанную выше, т.е. приняли решение, уведомили рег. орган, дважды опубликовали сообщение. подали форму 16003 - закрыли 01.04.19 присоединяемую организацию, и вот пришли к моменту увеличения уставного капитала основного ООО. И вот на этапе увеличения уставного капитала основного ООО в результате реорганизации, т.к. договором определено, что уставный капитал основного ООО определяется сложением уставных капиталов основного и присоединяемого ООО, проблемы начались у нотариуса, нотариус сказал, что не может заверить совместный протокол двух ООО, т.к. присоединяемое ООО уже исключено из ЕГРЮЛ (01.04) надо было увеличивать перед подачей формы 16003. Мне непонятнопочему так и что делать с уставным капиталом присоединенного ООО, он ведь по сути "балтается". Я понимаю так уставной капитал присоединяемого ООО перешел к основному ООО и участники основного ООО ( кслову один из них участник присоединенногоООО) поделили его между собой пополам, вследствие чего уставной основного ООО увеличился на 10 т. руб. и у участников увеличились доли на 5 т.руб. у каждого. Или я ошибаюсь? Подскажите, пожалуйста!

Gosrt4 · 4 Апр 2019

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

анамарча написал(а):
нотариус сказал, что не может заверить совместный протокол двух ООО

его и не надо заверять, только 13 форму

Hornet88 · 4 Апр 2019

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

анамарча, верно коллега говорит. Я же Вам выше писал, что это не процедура увеличения УК как таковая

анамарча · 4 Апр 2019

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

Ой простите , не протокол заверить нотариус отказалась, а форму Р 13001. Ну вот и я ей тоже сказала, по <Информация> ФНС России
<О спорных вопросах при регистрации изменений в учредительные документы> протокол заверять не надо. Она уперлась говорит, "надо было увеличивать до подачи 16003" как так?

Gosrt4 · 4 Апр 2019

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

анамарча написал(а):
Ой простите , не протокол заверить нотариус отказалась, а форму Р 13001. Ну вот и я ей тоже сказала, по <Информация> ФНС России
<О спорных вопросах при регистрации изменений в учредительные документы> протокол заверять не надо. Она уперлась говорит, "надо было увеличивать до подачи 16003" как так?

другой нотариус Вам в помощь

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

анамарча · 4 Апр 2019

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

Я про то, что это завершение реорганизации и последний этап, в нашем случае, это внесение записи в ЕГРЮЛ об изменении УК основного ООО в результате реорганизации! Так вот уже второй нотариус сказал, что форму не заверит.

Hornet88 · 4 Апр 2019

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

анамарча, ну это решается поиском другого, адекватного нотариуса, юриспруденция тут бессильна))))

Gosrt4 · 4 Апр 2019

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

анамарча написал(а):
Так вот уже второй нотариус сказал, что форму не заверит.

ЭЦП нет ?

анамарча · 5 Апр 2019

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

Как оказалось есть! Попробуем с ЭЦП отправить.

анамарча · 5 Апр 2019

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

Подскажите пожалуйста еще,на титульнике устава ставим "утвержден протоколом общего собрания и указывам дату и номер совместного протокола"

Gosrt4 · 5 Апр 2019

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

анамарча написал(а):
Как оказалось есть! Попробуем с ЭЦП отправить.

анамарча написал(а):
Подскажите пожалуйста еще,на титульнике устава ставим "утвержден протоколом общего собрания и указывам дату и номер совместного протокола"

да, верно

Поиск

Реорганизация. Последний этап - увеличение уставного капитала

анамарча

Новичок

Hornet88

Активист

анамарча

Новичок

анамарча

Новичок

Hornet88

Активист

анамарча

Новичок

анамарча

Новичок

Gosrt4

Активист

Hornet88

Активист

анамарча

Новичок

Gosrt4

Активист

анамарча

Новичок

Hornet88

Активист

Gosrt4

Активист

анамарча

Новичок

анамарча

Новичок

Gosrt4

Активист