Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

снеговик · 18 Янв 2016

АндрейСергеевич написал(а):
Вот и подумал, что очень усложнилось все это. Видимо никто это делать не будет))

Я уже писал 100500 раз, что увеличивать УК при присоединении ООО имеет смысл только если реально нужно раздуть УК правопреемника.
Во всех остальных случаях никакой логики в этом нет.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

Сашасан · 18 Янв 2016

а долю участников присоединившегося ООО куда девать ? В никуда? испарить? растворить? наплевать на них и забыть? ну если так то да конечно ничего тогда не нужно делать с ук. И в принцип рег. орган зарегит. Но тогда может кто-то из таких участников потом в суд пойти и скинуть эту реорганизацию как нарушившую его права или не пойти если сами просили избавиться от своего ООО как угодно и подешевле или все же увеличить на их величину ук и пересчитать проценты? Технически ничего не надо увеличивать и такого вопроса даже и не возникнет в случае так сказать классического поглащения - сперва одно ООО полностью выкупит долю другого ООО а потом присоединит его и доли погасит. Но такое встречается очень редко

Сашасан · 18 Янв 2016

снеговик написал(а):
Я уже писал 100500 раз, что увеличивать УК при присоединении ООО имеет смысл только если реально нужно раздуть УК правопреемника.
Во всех остальных случаях никакой логики в этом нет.

ну как же нет логики в этом? Еще как есть чтобы сохранить свою долю свои права и т.п. Но если речь идет о вопросе присоединить и выкинуть то тогда конечно на все наплевать в помойку все равно что выбрасывать и в каком состоянии лишь бы выкинуть

снеговик · 18 Янв 2016

Сашасан написал(а):
а долю участников присоединившегося ООО куда девать ?

Саш, а почему они куда-то деваются?
Ничего никуда не девается.
Я говорю о том что УК увеличивать не нужно при заходе в состав участников новых лиц.
Т.е. смысл именно в размере долей участников. А не в номинальной стоимости этой доли.

Сашасан · 18 Янв 2016

УК складывается из номинальной стоимости долей участников. Т.е. суммируется (складывать значит суммировать). Если в ООО А были участники А1 на 5000 руб 50% и А2 на 5000 руб. 50% К ним присоединяетс я пока для простоты ООО В с участниками В1 на 5000 руб. 50% от ук ОООВ и В2 на 5000 руб. 50% То как быть с ук ОООА и участниками ООО А а также с участниками ООО В и их долями? варианты а) выкинуть ООО В и их участников в никуда б) Просуммировать доли и УК в) Как-то непропорционально но все же просуммировать доли. Все равно ведь участникам ОООВ надо дать хоть какие-то доли в ООО А после реорганизации а может наоборот участникам ООО А дать хоть какие-то доли после реорганизации
А вы как предлагаете оставить ук ООО А прежним а доли всех уч-в тогда как ? уменьшить доли участников ОООА и в данном случае уменьшить и доли участников ООО В и скажем в данном случае сделать всем четверым по 2500 руб 25% на всех в данном случае четверых? Как бы мысль интересная, только вот есть кое-какие противоречия, что доли переходят к другим лицам только лишь в порядке сделки (случай когда доля на об-ве и перераспределяется не в счет)

снеговик · 18 Янв 2016

Сашасан, вообще то все просто:

ООО Лютик (участник Петров - 50%, Иванов - 50%), УК - 10 000
присоединяется к ООО Ромашка (участник Сидоров - 100%) УК - 10 000

После рео в состав участников ООО Ромашка в любом случае должны зайти:
Петров
Иванов.

Вопрос: на какой процент они должный зайти и каким образом?

Варианты:
(быстрый, но неправильный):
Тупо считаем НОМИНАЛЫ долей, из них выводим процентное соотношение.
Регим изменения (уменьшение размера доли Сидоров (50%), возникновение долей у Иванов (25%) Петров (25%)
Минус варианта в том, что номиналы долей и вообще размер УК - понятие эфемерное. Т.к. общество которое присоединилось могло обладать активами на 100 т.р., а правопреемник - 1 миллиард!
Отсюда понятно, что так считать, мягко говоря, неправильно.

(долгий и правильный путь):
Считаем РЫНОЧНЫЕ стоимости долей всех участников и исходя из этого определяем их размеры в правопреемнике. Можно брать не рыночные, а что-то близкое к этому, смысл наверное понятен.

НО! В любом случае у Сидорова (участник правопрееника) размер доли будет уменьшаться. Вопрос: зачем увеличивать УК, если главное для нас – размеры долей?

снеговик · 18 Янв 2016

Сашасан написал(а):
что доли переходят к другим лицам только лишь в порядке сделки

присоединенеие - как раз исключение из этого правила

Сашасан · 18 Янв 2016

т.е. фактически предлагается перераспределить доли участников или участника в головном об-ве в пользу новых участников, пришедших из присоединяемого об-ва (как именно перераспределить это большой вопрос видимо в порядке установленном договором о присоединении нотариально удостоверенном?). А что получается нотариально удостоверенный договор о присоединении это тоже своего рода сделка и тогда может и нормально изменение долей в результате сделки только нотариальной сделки поскольку исключения из нотариальных сделок перечислены в Фз и про такой такой договор там ничего не написано (в смысле не устанолвено законом что он не подлежит нотариальному удостоверению)

снеговик · 18 Янв 2016

Сашасан написал(а):
А что получается нотариально удостоверенный договор о присоединении

зачем договор о присоединении нотариально удостоверять?

Сашасан написал(а):
фактически предлагается перераспределить доли участников или участника в головном об-ве в пользу новых участников

это происходит в любом случае. даже если УК увеличивать.
Размеры долей у участников правопреемника будут изменяться в сторону уменьшения.

Сашасан · 18 Янв 2016

снеговик написал(а):
это происходит в любом случае. даже если УК увеличивать.
Размеры долей у участников правопреемника будут изменяться в сторону уменьшения.

если ук не меняешь тут не только размеры но и ном. ст-ть изменится в сторону уменьшения конечно. Насчет нотариального удостоверения такого договора о присоединении. Ну тут же меняются и размеры и ном. ст-ть долей фактически и есть договор, значит происходит сделка, а сделка с долями подлежит нот. удостоверению за исключением случаев перечисленных в законе, такого случая как присоединение там нет.
А сейчас вообще решение собрания об увелдичении ук подлежит нот. заверению. Т.е. полдучается что если делаешь реоргнаизацию и там про увеличение ук то такие собрания по реорганиазции надо сейчас нотариально заверять. Договор о присоединении с увеличением ук такой может и не надо нотариально заверять.
Тут получается предлагается возможно способ как обойти нотариальное заверение. Типа не увеличивать ук, перераспределять доли не заверять нотариально никакие подобные договора о присоединении и решение о реорганизации тоже не заверять поскольку ук не увеличивается и не уменьшается

снеговик · 18 Янв 2016

Сашасан написал(а):
если ук не меняешь тут не только размеры но и ном. ст-ть изменится в сторону уменьшения конечно.

да пофигу на номинальную стоимость. Я ж говорю, это понятие эфемерное в Этой Стране. Размер Ук еще ни о чем не говорит.
Главное - размеры долей. Которые меняются у участников правопреемника вне зависимости от того, увеличивается УК или нет!

Кроме того, решение об увеличении УК правопреемника принимает не ОСУ правопреемника, а все участники обществ, участвующих в рео. Поэтому с заверением ЭТОГО протокола я бы поспорил!
+ Договор о присоединении не заверяется. Ну не нормы, обязывающей это делать!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

АндрейСергеевич · 20 Янв 2016

А как обстоят дела с РЕО фирмы, у которой долги по налогам есть?

Практикус · 20 Янв 2016

АндрейСергеевич написал(а):
А как обстоят дела с РЕО фирмы, у которой долги по налогам есть?

Зависит все от объемов)

снеговик · 20 Янв 2016

АндрейСергеевич написал(а):
А как обстоят дела с РЕО фирмы, у которой долги по налогам есть

Насколько я понял. в этой части ничо не поменялось

снеговик · 20 Янв 2016

Практикус, ну явно если клиентоса показывают по телеку в криминальной сводке в разделе "их исчет интерпол и ФСБ", то заказ от него лучше не брать)

АндрейСергеевич · 20 Янв 2016

снеговик написал(а):
Практикус, ну явно если клиентоса показывают по телеку в криминальной сводке в разделе "их исчет интерпол и ФСБ", то заказ от него лучше не брать)

Блин, как раз такой))) Хочет в группе за 2 тыщи с долгов 1 млрд))))

Kirya · 20 Янв 2016

АндрейСергеевич,
и еще оплату по факту наверное

АндрейСергеевич · 20 Янв 2016

Kirya написал(а):
АндрейСергеевич,
и еще оплату по факту наверное

да, а вы разве иначе работаете?:dont_know:

снеговик · 20 Янв 2016

АндрейСергеевич написал(а):
да, а вы разве иначе работаете?

тыщу рублей в качестве предоплаты надо обязательно брать.
А то вдруг клиентос неплатежеспособный!

Kirya · 20 Янв 2016

АндрейСергеевич,
если речь идет о рео, то без предоплаты не стоит работать.

Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

Активист

Активист

Активист

Активист

Активист

Активист

Активист

Активист

Активист

Активист

Активист

Местный

Новичок

Активист

Активист

Местный

Активист

Местный

Активист

Активист