Обязательное предложение

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
Допустим начиная с 2011 года акционер, который не владел до этого никаким количеством акций, покупает акции в несколько этапов. Вначале 30%+1, потом 50%+1, потом 75%+1.

Обязательное предложение он не делал.

На данный момент у него пакет в 78%.

Сколько акций будут голосовать по нему на предстоящим ГОСА? Представляется, что только 30%.

Или здесь по пункту 7 статьи 84.2 ФЗ "Об АО" будет учитываться уже 75%?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Обязательное предложение он не делал.
не делал а должен был делать или одно предложение на все акции или одно предложение на какое-то кол-во акций конкретное а потом еще на новое кол-во уже другое когда 75 скажем делал. Но поскольку не делал ни одного предложения то 30% голосов у него, ну разве что скажем если все это приобреталось давно до 2006 года когда вообще не было этой статьи в законе и устав тамошний допускал возможность не делать никаких обязательных предложений вообще.
вот что у нас в законе сказано по этому поводу:
Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение
Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательн6. С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.
7. Правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций публичного общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций публичного общества. В этом случае установленные пунктом 6 настоящей статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю.
Т..е для данного дела если скажем набрал чуть больше 30%, сделал обязательное предложение по нему набрал еще скажем больше 50%, еще раз предложение сделал обязательное и набрал уже скажем больше 75% но тут предложение как бы на все остальные, если не делает, тогда будет голосующими сколько набрал после первого предложения (т.е больше 50-ти).
Еще вариант скажем когда сразу у набрал 75% и более но обязательное предложение не делал, тогда будет 30% голосующих или надо делать обязательное предложение и тогда все будет нормально будет голосовать всеми своими акциями после обязательного предложения.
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
вновь приобретенных
ключевое слово здесь вот это вновь приобретенных, от них следует что в этом контексте рассматривают последовательные действия 30 50 и 75. приобрел 30 - предложение. приобрел 50 предложение приобрел 75 - предложение
никаких предложений не делал, значит, сколь бы не приобрел все равно 30% голосует хоть скажем 90 приобрел
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
А если он купил сначала 27%, а потом сразу на 72%, то голосовать будет только по 50%?
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
А если он купил сначала 27%, а потом сразу на 72%, то голосовать будет только по 50%?

Или все же 30% будут голосовать? И практику по данному вопросу не встречали, а то как-то скользко в законе написано. Можно понимать по разному.
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
если купил сразу 72% то все равно должен был оферту давать, если не давал значит 30% голосует. Нет оферты ни одной значит 30%.
если постепенно покупал сначала больше 30% а потом больше пятидесяти тогда две оферты. Одна оферта после 30% вторая после 50. Может быть случай когда первую оферту давал, а потом еще набрал и стало больше 50% тогда если вторую оферту не давал вот тогда 50% голосует поскольку на 30% оферта была а остальное вновь приобретаемое - ключевое слово здесь вновь приобретаемых. А в вашем случае вы пишите что вовсе никаких обязательных предложений не было тогда и говорить то не о чем 30% и все хоть 99% наберет а голосовать будет 30% если вообще не делал обязательное предложение и после 30 ни после 50.
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
если купил сразу 72% то все равно должен был оферту давать, если не давал значит 30% голосует. Нет оферты ни одной значит 30%.
если постепенно покупал сначала больше 30% а потом больше пятидесяти тогда две оферты. Одна оферта после 30% вторая после 50. Может быть случай когда первую оферту давал, а потом еще набрал и стало больше 50% тогда если вторую оферту не давал вот тогда 50% голосует поскольку на 30% оферта была а остальное вновь приобретаемое - ключевое слово здесь вновь приобретаемых. А в вашем случае вы пишите что вовсе никаких обязательных предложений не было тогда и говорить то не о чем 30% и все хоть 99% наберет а голосовать будет 30% если вообще не делал обязательное предложение и после 30 ни после 50.

А как по вашему мнению поступить в ситуации когда акционер сразу приобрел пакет в 72%, как в нашей ситуации. ТО, что голосуют только 30% это понятно. Обязательное предложение он же делает один раз? И после его направления "возвращает" себе голоса по всему своему пакету? А второе обязательное предложение будет нас ожидать при превышении порога в 75%. И тогда мы будем голосовать только 75% акций до момента направления.
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
ну если сразу приобрели 72% так сейчас подавайте обязательное предложение, главное его подать, подать не всегда значит купить остальное, но правда чтобы подать нужно сделать банковскую гарантию на весь остальной пакет а это реальные выброшенные деньги за воздух, вот в чем главный тормоз всего этого
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
ну если сразу приобрели 72% так сейчас подавайте обязательное предложение, главное его подать, подать не всегда значит купить остальное, но правда чтобы подать нужно сделать банковскую гарантию на весь остальной пакет а это реальные выброшенные деньги за воздух, вот в чем главный тормоз всего этого

Но в случае приобретения 72% сразу, мы голосуем только 30%? И сколько все-таки предложений делать а нашем случае? Одно или два?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
ну не сразу 30 голосуете у вас кажется месяц есть на обязательное предложение. Если сразу 72 продали и купили с чего на 50 -то предложение подавать. Рубеж 50 уже тогда проскочите. (вот если бы скажем выкупили не 72 а скажем 53 % или 62%, тогда да тогда обязательное предложение, а потом скажем еще процентов 10-15 добавили и 75 проскочили тогда еще обязательное) Т.е. если вдруг набрали разом по какой-то причине (мало скажем акционеров у кого выкупили или все крупные или вообще один у кого выкупили) просто предложение даете на все остальное. Вообще кажется в обязательном предложении после 30 нет цифры количества выкупаемых акций, оно это предложение адресовано на все остальные невыкупленные акции.
Только в случае добровольного предложения вы указываете или на конкретное кол-во в смысле цифру ставите в штуках либо пишите на все остальные акции. А в обязательном там кол-ва вовсе не указывают, там оно на все остальные акции подается.
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2016 г. N 11АП-14729/16
Что думаете об этом? В тексте есть отсылка на решения судов от 2015 года, причем ситуации там совсем не те, что в Постановлении от 2016 года.
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Сашасан,
1) если в ПАО у акционера А - 41% акций, у акционера Б - 9,5%,
2) А и Б - афилированные лица,
3) вместе у них 50,5%
4) А купил недавно 10%, стало - 51%
5) Б купил недавно 24,5%, у него стало 34%
6) Вместе у них - 85%
7) На днях ВОСА, про оферту не знали, но срок в 35 дней еще есть

Вопрос:

1. Если оферту не подадут, то на ВОСА у Б будет 9,5%, а у А - 41% или как - на двоих 30% или 50% пропорционально?

2. Если оферту подадут без банковской гарантии, но с оценкой оценщика, то ...???
Нереально сделать гарантию и наверняка тогда срок оферты будет нарушен
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Сашасан, и вопрос про кол-во

Если вдруг все захотят использовать обязательное предложение, цена акций высокая, а покупатель не сможет все выкупить. По ФЗ указать ограниченное количество акций к покупке в оферте нельзя.

И что тогда?
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
Сашасан,
1) если в ПАО у акционера А - 41% акций, у акционера Б - 9,5%,
2) А и Б - афилированные лица,
3) вместе у них 50,5%
4) А купил недавно 10%, стало - 51%
5) Б купил недавно 24,5%, у него стало 34%
6) Вместе у них - 85%
7) На днях ВОСА, про оферту не знали, но срок в 35 дней еще есть

Вопрос:

1. Если оферту не подадут, то на ВОСА у Б будет 9,5%, а у А - 41% или как - на двоих 30% или 50% пропорционально?

2. Если оферту подадут без банковской гарантии, но с оценкой оценщика, то ...???
Нереально сделать гарантию и наверняка тогда срок оферты будет нарушен

Я считаю, что раз они аффилированные, то их пакет нужно учитывать совместно и устанавливать ограничения по количеству голосующий акций.

С гарантией - да, сложно получить. Но можно. Мы это проходили.
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Я считаю, что раз они аффилированные, то их пакет нужно учитывать совместно
как пороговое значение для определения кворума - да, и это сколько в моем случае: 50 или 50,5 (до покупки)?

но нельзя же их считать как одно лицо, или как?

и на момент покупки было 50,5%, что больше порога в 50%, т.е. они в промежутке между 50 и 75%
Тогда, м.б., надо брать 75% как порог, а далее эти 75 все-таки пропорционально первоначальным цифрам распределять?
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
как пороговое значение для определения кворума - да, и это сколько в моем случае: 50 или 50,5 (до покупки)?

но нельзя же их считать как одно лицо, или как?

и на момент покупки было 50,5%, что больше порога в 50%, т.е. они в промежутке между 50 и 75%
Тогда, м.б., надо брать 75% как порог, а далее эти 75 все-таки пропорционально первоначальным цифрам распределять?

Укажите более подробно когда, кто и сколько купил. Прям с самого начала.
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Dronovru,

Было:
1) у А - 41% акций,
2) у Б - 9,5%,
3) вместе было - 50,5%

Купил и стало:
1) А +10%, стало - 51% (было до 50%, стало больше 50%)
2) Б +24,5%, стало - 34% (было до 30%, стало больше 30%)
3) Вместе стало - 85% (было 50,5% (т.е. больше 50%, но меньше 75%) стало больше 75%)

А и Б - два ЮЛ с общими учредами и одинаковыми долями - афилированные
Еще в АО 19 акционеров, в т.ч. 18 - ФЛ, и одно ЮЛ - не взаимозависимые

А с самого начала была приватизация, у меня нет движения акций с 1992 года, только с 2012, где муниципалитет продал А - 9,5%, и Б - 10%, а в 2013 году ФЛ купило у муниципалитета 34,5% и продало их полностью в ноябре 2017: А - 10% и Б - 24,5%
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
Dronovru,

Было:
1) у А - 41% акций,
2) у Б - 9,5%,
2) вместе было - 50,5%

Купил и стало:
1) А +10%, стало - 51% (было до 50%, стало больше 50%)
2) Б +24,5%, стало - 34% (было до 30%, стало больше 30%)
3) Вместе стало - 85% (было 50,5% (т.е. больше 50%, но меньше 75%) стало больше 75%)

Ну смотрите: изначально у них было 50,5%. Потом они вместе преодолели порогов в 75%.

Я считаю, что они могут голосовать только 75% их акций.

А если брать в расчет, что сначала они преодолели бартер в 30% (если эти акции покупали по ДКП), то считайте только 30%.
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
Сашасан, и вопрос про кол-во

Если вдруг все захотят использовать обязательное предложение, цена акций высокая, а покупатель не сможет все выкупить. По ФЗ указать ограниченное количество акций к покупке в оферте нельзя.

И что тогда?

А для этого есть банковская гарантия без которой обязательное предложение не будет являться законным и ЦБ его тормознет.
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Я считаю, что они могут голосовать только 75% их акций.
Я тоже считаю, что у них вместе д.б. 75, но если в ФЗ про 30% прописано более подробно, то про 75 и 50 - аналогично. Я не понимаю это аналогично

У каждого сколько голосов, если вместе 75% или как указывать, что это одно лицо, состоящее из двух?