Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy

Заявитель по форме р12001 при выделении

Kurtiyan

Новичок
18 Окт 2013
9
0
Москва
Добрый день!

Возник следующий вопрос: у нас проходит выделение, (участник в двух обществах один и тот же, а вот гендиры разные).
Кто будет заявителем по форме 12001 - гендир реорганизуемого общества или гендир выделяемого общества?
Если в решении участником прописать, что все регистрационные действия поручить новому гендиру - может ли он быть заявителем в таком случае?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
гендир реорганизуемого общества

ибо другого никакого гендира нет
 
  • Мне нравится
Реакции: zagadka

zagadka

Местный
17 Сен 2008
633
56
Владимир
гендир реорганизуемого общества

ибо другого никакого гендира нет

добрый день! Тогда вопрос, какую цифру выбирать при заполнении приложения на зявителя? Руководитель или лицо без доверенности?
 

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
И всё же...

Есть АО-1, из которого выделяется АО-2, в котором акционерами будут АО-3 и АО-4.
Могут ли директора АО-3 и АО-4 подать заявление Р12001 о создании АО-2?

По сути, интересный казус - о том, кто же является учредителем АО-2:
1) АО-1, принявшее решение о выделении АО-2;
2) АО-3 и АО-4, ставшие акционерами (участниками) АО-2?
 

Gosrt4

Активист
1 Мар 2016
18,126
7,835
все регионы РФ
Могут ли директора АО-3 и АО-4 подать заявление Р12001 о создании АО-2?
нет
По сути, интересный казус - о том, кто же является учредителем АО-2:
1) АО-1, принявшее решение о выделении АО-2;
2) АО-3 и АО-4, ставшие акционерами (участниками) АО-2?
Вы про заявителя или учредителей? В чём казус?
 

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
Вы про заявителя или учредителей? В чём казус?
Да так, противоречивость однако:

Смотрим в п. 1.3 ст. 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей":
При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:
а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;
в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.


При этом согласно п. 1 ст. 10 ФЗ "Об акционерных обществах":
Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

При этом из смысла ст.ст. 8 и 9 ФЗ "Об акционерных обществах" создание путём реорганизации не то же самое что создание путём учреждения.

Грубо говоря, то ли учредителей у выделенного общества нет, то ли под учредителями можно понимать в широком смысле:
- реорганизуемое общесто;
- акционеров/участников реорганизуемого общества;
- акционеров/участников выделенного общества.
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
Учреждение - это когда создание с нуля.
В данном случае создание путем реорганизации, учредителей нет.
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:
а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

3.22. Лист О заявления "Сведения о заявителе" в случае, если в реорганизации участвуют несколько юридических лиц, заполняется в отношении представителя каждого из реорганизуемых юридических лиц.

здесь общий случай, заявитель один - руководитель реорганизуемого (выделяющего) лица
 
  • Мне нравится
Реакции: Aus

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
здесь общий случай, заявитель один - руководитель реорганизуемого (выделяющего) лица
Ага, п. 3.22 подходит.:thumbs_up:

Вот ещё вопрос, исходя из практики недавних реорганизаций в форме выделения АО из АО:
Почему-то в выписках из ЕГРЮЛ по одним АО, созданным путём реорганизации в форме выделения, есть "сведения об учредителях (участниках) юридического лица" (например, АО "Гостиница "Биляр Палас" - ОГРН 1181690051047), а по другим таких сведений нет (например, АО "Первая башенная компания" - ОГРН 1177746646197).:dont_know:

Правильно понимаю, если заявителем будет директор реорганизуемого АО, и если в соответствии с требованиями (п. 3.14) он не заполнит в заявлении Р12001 сведения об участниках (акционерах/учредителях), то в ЕГРЮЛ "сведений об учредителях (участниках) юридического лица" для выделенного АО никак не должно было появиться?:detective:

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
Ага, п. 3.22 подходит.:thumbs_up:

Вот ещё вопрос, исходя из практики недавних реорганизаций в форме выделения АО из АО:
Почему-то в выписках из ЕГРЮЛ по одним АО, созданным путём реорганизации в форме выделения, есть "сведения об учредителях (участниках) юридического лица" (например, АО "Гостиница "Биляр Палас" - ОГРН 1181690051047), а по другим таких сведений нет (например, АО "Первая башенная компания" - ОГРН 1177746646197).:dont_know:

Правильно понимаю, если заявителем будет директор реорганизуемого АО, и если в соответствии с требованиями (п. 3.14) он не заполнит в заявлении Р12001 сведения об участниках (акционерах/учредителях), то в ЕГРЮЛ "сведений об учредителях (участниках) юридического лица" для выделенного АО никак не должно было появиться?:detective:

Насколько я помню, сведения об учредителях (акционерах) акционерных обществ в форму Р12001 и в ЕГРЮЛ не заносятся:
3.14. Листы Б, В, Г, Д, Е заявления заполняются в отношении участников создаваемых обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, учреждений, унитарных предприятий, жилищных накопительных кооперативов.
Вместе с тем, есть норма, имеющая бОльшую юридическую силу:
ГК РФ
Статья 98. Создание акционерного общества
6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.
 
  • Мне нравится
Реакции: Aus

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
Вместе с тем, есть норма, имеющая бОльшую юридическую силу:
Возможно, что появление "сведений об учредителях (участниках) юридического лица" связано с соблюдением исключительно этой нормы.
Но в том же АО "Первая башенная компания", судя по открытым данным, единственный акционер - ПАО "МегаФон".

Есть и другие примеры, когда по АО, созданному в результате реорганизации, такие сведения появляются в ЕГРЮЛ для нескольких "учредителей (участников)", в том числе по иным формам реорганизации, хотя п. 3.14 требований применим ко всем формам реорганизации.
Например, созданное при преобразовании АО "СТС" - ОГРН 1171690124100.

Скорее всего, некоторыми заявителями всё же заполнялся для АО в Р12001 раздел об участниках. Возможно, во исполнение нормы с бОльшей юридической силой, чем требования - пп. "д" п. 1 ст. 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей":
В едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:
сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.