Совет директоров не сформирован

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Вы считаете можно будет сделать обычный протокол, утвердить Решение о выпуске акций без заморочек с нотариусом?

увидела, ответ и стерла коммент, но решила написать его все же)

да
вы пишите о решении (Прил. 10) к стандартам, в кот. указывается решение об учреждении (договор о создании), оно (Прил. 10) подписывается руководителем эмитента и печать

а заверять решение об учреждении (договор о создании) не нужно, т.к. оно принимается еще до регистрации АО

при регистрации первого выпуска при создании проще, т.к. "При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей", решение о выпуске для ЦБ утверждается (ссылается) первым решением (о создании которое), если вы это прописали в первом протоколе

и тогда Стандарты
3.6. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
насчет свидетельства от регистратора это неверно.
я написала условно, т.к. пока реестр не передан Регистратору (там преддоговор)
Факт в том, что кого-то нужно привлечь для АО - нотариуса или Регистратора (но не в этом случае, т.к. можно считать, что регистратора еще нет)
т.е. при создании никто не удостоверяет, а далее пока возможен только нотар, но он не нужен тоже, т.к. в первом решении все о выпуске д.б. прописано
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
ЛяляР, вы реально в последнее время уже подавали в ЦБ протоколы собраний, не заверенные реестродердателем для целей регистрации выпуска акций, хотя бы первичного среди уч-лей и ЦБ к этому не придирался? Если так, то все хорошо.
у человека особого выхода нет поскольку в данном случае из-за дебильного устава он не может учредит. собранием создать сов. дир. поскольку в уставе ни слова про сов. дир. или может даже прямо написано что он не предусматривается. (корректнее было бы написать слово может не создаваться, т.е. хочу создаю хочу не создаю). Я например выходил из положения подчас созданием совета директоров чисто формального любые пять фамилий на учред. собрании чисто для того чтобы им потом решение о выпуске утвердить и забыть про него как можно дольше.
Что-то там я увидел что реестр не примет без рег-ции акций. Для об-в созданных после 01.10.2013 спокойно примет и акт приема-передачи даже подпишет, но передаточные исполнять не будет пока ему потом решение о выпуске с отчетом и уведомлением о регистрации отдельно не поднесут
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
вы реально в последнее время уже подавали в ЦБ протоколы собраний, не заверенные реестродердателем для целей регистрации выпуска акций, хотя бы первичного среди уч-лей и ЦБ к этому не придирался?
конечно, но при создании, делала ПАО, а делала так, потому что ВТБ регистратор не брал на обслуживание без решения о выпуске и уведомления о регистрации, т.е. как вы верно говорите про передат. решения
договор-то заключили, но нас постоянно теребили, чтобы донесли уведомление о регистрации

Сашасан, если логически рассуждать, то если после регистрации АО, ПАО уже при наличии ОГРН и ИНН, заключив договор с регистратором, функцию получения уведомления о регистрации ЦБ (хотя бы за допплату) можно передать регистратору, но ведь это регистратор не делает

а по части удостоверения решений при создании для ПАО (АО) и ООО несколькими учредителями, я утверждаю, что их не надо удостоверять, т.к. обществ еще нет - это принципиальная позиция моего нотариуса, проверенная как им (нотариус часто делает регистрацию электронно за деньги клиентам), так и мной при регистрации ООО и ПАО (АО пока не делала после 1 сент)

а про СД изучила ваши ответы и сверила их с нормативкой и комментариями консультанта - много полезного извлекла и получила нужные ответы, за что спасибо огромное

без ответа остался один вопрос - нужен ли СД для АО в обязон, вот у Юрия81 - без СД, но пока он не подал доки ни в ЦБ, ни Регистратору, а ИФНС уставы не читает, да и протоколы через строчку
тем более, что в уставе у него есть СД, а при создании в протоколе имели право про СД не писать

долго отвечала, т.к. смотрела, что делала для ПАО (уже забывается)
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
ну тут речь шла не о протоколах учредит. собраний их понятно что не нужно заверять (разве что может некоторым нотаром не понятно, но тогда надо идти к другому нотару) речь шла о протоколе собрания акционеров по утверждению решения о выпуске, вы его подавали в ЦБ и ЦБ не требовал от вас подтверждения заверения протокола регистратором и было это сейчас недавно а не прошлым летом?
Да в ПАО обязателен коллективный орган управления согласно нового ГК. Это и есть совет директоров или если хотите назвать его наблюдательный совет суть от этого не меняется.
что касается Юрия , то он не написал что у него ПАО, он написал что у него АО (т.е. скорей всего у него непубличное АО там можно и без сов. дир. Но сов. дир. в современных условиях очень полезен хотя бы для формального утверждения решения о выпуске а потом можно и выбросить его и забыть про него)
когда сделаете десяток ПАо глядишь уже не будете забывать, станет автоматизмом это все
 
  • Мне нравится
Реакции: Юрий81

Юрий81

Местный
6 Апр 2007
280
73
Москва
тем более, что в уставе у него есть СД, а при создании в протоколе имели право про СД не писать
Нет, как раз в Уставе СД непрописан. Есть только ОСА и Гена. А в Протоколе о создании зачем то прописали что СД не формируем.

Как можно утверждать решение о выпуске акций первым протоколом о создании Общества, который еще не ОСА, а ОСУ?
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
хотя бы первичного среди уч-лей и ЦБ к этому не придирался?

добавлю существенное - "хотя бы первичного среди уч-лей и ЦБ к этому не придирался?" - именно первичного, про остальные уверена, что необходимо заверять реетродержателем
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Нет, как раз в Уставе СД непрописан.
ого, тогда вообще не понимаю закон


Как можно утверждать решение о выпуске акций первым протоколом о создании Общества, который еще не ОСА, а ОСУ?
я вам написала, что использовала образец протокола, кот. выложил консультант после 1 сентября, и он прошел успешно

не говорю про нормативку, но прошло все
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Нет, как раз в Уставе СД непрописан. Есть только ОСА и Гена. А в Протоколе о создании зачем то прописали что СД не формируем.

Как можно утверждать решение о выпуске акций первым протоколом о создании Общества, который еще не ОСА, а ОСУ?

конечно никак, нельзя утверждать решение о выпуске собранием учредителей, скажут что в ФЗ ОБ АО прописано ст. 9 какие решения принимает собрание учредителей, там про решение о выпуске ни слова. Зато в стандартах написано какой орган утверждает решение о выпуске и на основании чего (договора о создании об-ва в данном случае)
ну раз уже пробовали, то лепим как раньше протокол собрания акционеров и не заморачиваемся с его заверениями
 
  • Мне нравится
Реакции: Юрий81

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
речь шла о протоколе собрания акционеров по утверждению решения о выпуске
я использовала образец протокола, сделанный консультантом после 1 сентября

там все в одном протоколе, в первом при создании, он и прошел

после ваших комментов я теперь думаю, что м.б. это случайно? на старте закона? это было в начале ноября
 

Юрий81

Местный
6 Апр 2007
280
73
Москва
я вам написала, что использовала образец протокола, кот. выложил консультант после 1 сентября, и он прошел успешно

не говорю про нормативку, но прошло все
И в этом образце протокола при создании есть пункт об утверждении решения выпуска ценных бумаг?
Если все так проходит, то первоначальный протокол всегда можно поправить, чтобы не заморачиваться с нотариусом.
А вообще в ЦБ сдается ведь копия решения о утверждении решения о выпуске акций. Может сдать как и раньше, копию заверенную обществом этого протокола и посмотреть на реакцию ЦБ?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
вообще-то никогда так не делал, что учред. собранием все сразу и об-во создать и решение о выпуске акций утвердить. Думается что некоторые когда-то так пробовали делать но ФСФР или ФКЦБ тогда это отметало сходу. Сейчас что-то такое ощущается что в ЦБ стали не так уж внимательно читать (хотя карандашные отметки показывают что формально выверяют каждое слово в решении о выпуске и плюсики ставят) но что-то придираться они стали точно меньше. Видимо считают это все чем-то второстепенных для них а может сотруднички там не всегда особо компетентные пошли молодые попадаются. Хотя как несколько десятков таких просмотрят так и сотруднички там осваиваются
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
вот кусок протокола Консу при создании, кот. я использовала

СЛУШАЛИ: 3. О размере уставного капитала, о форме, порядке и способах оплаты акций Общества, его Учредителями, утверждении решения о выпуске акций. Об оценке неденежных вкладов Учредителей (подп. Г)).
По данному вопросу выступил Учредитель: Фамилия, инициалы (если выступает представитель юр. лица, то указать, что выступил Представитель Учредителя - юр. лица " ", должность, Фамилия, инициалы).
который предложил установить размер уставного капитала в __________ руб., разместить все акции между Учредителями и оплатить их следующим образом:
А). Общий размер Уставного капитала Общества на момент учреждения составляет ______000 (_______ миллионов ______ тысяч) рублей, разделенных на _____0 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью __000 (____ тысяч) рублей.

- (гражданин Ф.И.О.) оплачивает акции на сумму __00 000 (____ миллионов ____ тысяч) рублей, и приобретает __0 (_______) обыкновенных именных акций.

- (юр. лицо) "____" оплачивает акции на сумму __00 000 (____ миллионов ____ тысяч) рублей, и приобретает __0 (_______) обыкновенных именных акций.

- (юр. лицо) "_____" оплачивает акции на сумму __00 000 (____ миллионов ____ тысяч) рублей, и приобретает __0 (_______) обыкновенных именных акций.

Б). Акционеры оплачивают ____% Уставного капитала на момент государственной регистрации Общества вещами и правами пользования.
В течение одного года с момента государственной регистрации должна быть оплачена денежными средствами оставшаяся часть Уставного капитала.

В). Форма, порядок и способы оплаты акций:
- (физич. лицо Ф.И.О.) оплачивает акции на сумму __00 000 (____ миллионов ____ тысяч) рублей, и приобретает __0 (_______) обыкновенных именных акций.
Акции оплачиваются денежными средствами в течение одного года с момента государственной регистрации Общества.

- (юр. лицо) "_____" оплачивает акции на сумму __00 000 (____ миллионов ____ тысяч) рублей, и приобретает __0 (_______) обыкновенных именных акций.
На эту сумму на момент регистрации Обществу передается:
1). __________________________________________________________
наименование вещи,
______________________________________________________________
марка, серийный номер
на сумму _____________________________________________ рублей.

2). __________________________________________________________
наименование вещи,
______________________________________________________________
марка, серийный номер
на сумму _____________________________________________ рублей.

- (юр. лицо) "____" оплачивает акции на сумму __00 000 (____ миллионов ____ тысяч) рублей, и приобретает __0 (_______) обыкновенных именных акций.
Акции оплачиваются путем предоставления Обществу права пользования двумя ангарами площадью ______________ м2 каждый и двухэтажным нежилым помещением площадью __________________ м2. Право пользования оценивается в ________ руб. Данные объекты принадлежат (юр. лицу) "____" на праве собственности, что подтверждается (Название и иные реквизиты документа, подтверждающего право собственности) и расположены по адресу: город ____________, ул.________________, дома N ___ N ___. После государственной регистрации создаваемого ОАО, (юр. лицо) "______" обязано заключить договор аренды с ОАО "______" и передать по акту приема-передачи названные помещения на следующих условиях:
Действие договора аренды названными помещениями начинается с момента государственной регистрации ОАО "____" и должно быть не менее срока участия (юр. лица) "_______" в ОАО "_____".

Г). Оценку неденежных вкладов произвести на указанных выше условиях решением настоящего Учредительного собрания. Вышеуказанные неденежные вклады будут внесены в качестве оплаты свыше 50% Уставного капитала Общества до его государственной регистрации на баланс Общества по акту приема - передачи в установленном законодательством порядке и зачислены на баланс общества в соответствии с нормативными актами о бухгалтерском учете.

ПОСТАНОВИЛИ: Утвердить предложенные: размер уставного капитала, форму, порядок и способы оплаты акций Общества его Учредителями, утвердить решения о выпуске акций.
Утвердить оценку неденежных вкладов Учредителей (подп. Г)).
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Юрий81, вот нашла образец Консу, на его базе делала по аналогии (предыд. коммент)
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
ЛяляР, т.е. вы отдельного протокола по утверждению решения о выпуске акций не делали, а воткнули в учредит. собрание этот вопрос? Что касается данного протокола из консультанта, то он конечно очень в общем виде написан, а вопросы к данному протоколу в части оплаты срока акций уже имеются, значит могут быть и по другим моментам например решение о выпуске.
например вот это весьма спорное положение да и для нас какправило и ненужное: Вышеуказанные неденежные вклады будут внесены в качестве оплаты свыше 50% Уставного капитала Общества до его государственной регистрации на баланс Общества по акту приема - передачи в установленном законодательством порядке и зачислены на баланс общества в соответствии с нормативными актами о бухгалтерском учете.
Как до гос. рег-ции об-ва эти вклады могут быть внесены и зачем,когда законом покамест установлено 3 месяца на оплату половины акций с момента гос. рег-ции остальное после в течении года. ИТ.е. все это можно смело передавать в теч. трех мес. после гос. рег-ции. Как такой протокол писали в качестве образца? Не очень образцовый образец
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
вообще-то никогда так не делал, что учред. собранием все сразу и об-во создать и решение о выпуске акций утвердить.
если делать как вы говорите, то утверждение решения о выпуске необходимо удостоверять (нотариус или регистратор - вопрос второй), но это решение уже после создания и удостоверять придется
 

Юрий81

Местный
6 Апр 2007
280
73
Москва
ЛеляР, но в этом примере я не вижу пункта об утверждении решения о выпуске акций.
А в самом Решении о выпуске акций вы писали так:
Утверждено решением Общего собрания акционеров, принятым "_" _________ протокол от "_" _________. №__.
И указывали реквизиты Проокола о создании?
Думаю ЦБ просто пропустил это случайно.
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
т.е. вы отдельного протокола по утверждению решения о выпуске акций не делали, а воткнули в учредит. собрание этот вопрос?
да

он конечно очень в общем виде написан
да, но я же его не буквально использовала, у меня не было никакой аренды, не было недежных вкладов

я использовала из него нужное мне естественно без

например вот это весьма спорное положение да и для нас какправило и ненужное: Вышеуказанные неденежные вклады будут внесены в качестве оплаты свыше 50% Уставного капитала Общества до его государственной регистрации на баланс Общества по акту приема - передачи в установленном законодательством порядке и зачислены на баланс общества в соответствии с нормативными актами о бухгалтерском учете.

просто не стала редактировать текст, это время и могло получиться искажение смысла
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
есть там в этом протоколе внутри текста как бы упрятано от стыда поглубже фразочка утвердить решение о выпуске.
Т.е. человек делал случайно или намерено по-новому новаторски все спрятал в протокол об учреждении и у него прошло. Раньше такое точно не проходило были попытки и не раз сразу отметалось.
А если действовать как всегда т.е. утверждать решением собрания без заверения естественно, то тут только вскрытие покажет подавайте увидите