Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy

Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.

Miheev

Активист
25 Фев 2009
7,056
3,515
Реорганизация юридического лица в форме присоединения это сложнейший процесс включающий в себя множество стадий и проблем в подготовке документов. Данная статья посвящена регистраторам, которые впервые сталкиваются с данным видом регистрационных действий.
Итак, что же такое присоединение? Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу, т.е. процедура, в результате которой у общества прекращается правоспособность.
С технической точки зрения присоединение можно разделить на 2 стадии: стадия начала процедуры реорганизации в форме присоединения и стадию завершения реорганизации в форме присоединения с прекращением правоспособности юридического лица.
Рассмотрим каждую из них.
Стадия начала процедуры реорганизации в форме присоединения. Этой стадии предшествует решение собственника (участников, акционеров, членов, пайщиков), именно с даты данного решения все и начинается. Что необходимо сделать в первую очередь?
1. Согласно п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации;
2. Согласно пп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации юридическое лицо обязано письменно сообщать в налоговый орган соответственно по месту нахождения организации о реорганизации или ликвидации организации - в течение трех дней со дня принятия такого решения.
3. Согласно п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
Остановимся и рассмотрим все по отдельности.
Как происходит сообщение, предусмотренное п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и какие документы нужны?
Сообщение происходит путем подачи соответствующих документов в регистрирующий орган (лично, либо почтовым отправлением), перечень документов определен нормой предписывающий данную обязанность и состоит из:
- Заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации;
- Решения собственника о реорганизации юридического лица в форме присоединения.
Отличительной чертой и одной из главных проблем, с которой столкнется исполнитель это нотариальное свидетельствование подлинности подписи Исполнительного органа на данном Заявлении-уведомлении. Дело в том, что законодатель не предусмотрел соответствующих разделов в ней и поэтому приходится часто заниматься новациями, прикреплять отдельные листы к Заявлению-уведомлению, либо заполнять самостоятельно обратные стороны данного Заявления-уведомления. Все это вводит в легкий «транс» и нотариусов и сам регистрирующий орган.
Вы спросите, наверное, а куда (в какой регистрирующий орган) это все подавать? Подать комплект документов Вы можете в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица «заявителя», т.е. того кого Вы укажите на первой странице Заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации, напоминаю что указать Вы там можете любое юридическое лицо участвующее в реорганизации.
Как происходит сообщение, предусмотренное пп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации и какие документы нужны?
Собственно тут, новизны ни какой нет, документы либо сдаются лично исполнительным (иным лицом по доверенности), либо отправляются почтой. Хочу уточнить один момент, уведомляется не регистрирующий орган, а налоговый (учетный) орган. Сообщение производится по форме С-09-4 с приложением решения о реорганизации юридического лица.
Как исполнить обязанность по п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»?
На сегодняшний момент единственным официальным источником в котором опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц является Журнал «Вестник государственной регистрации» (Учредителями журнала «Вестник государственной регистрации» выступили Федеральная налоговая служба и ООО «Информационное агентство «Валаам»). Для публикации Вашего сообщения необходимо представить в редакцию или ее представительство документы, перечень которых Вы можете узнать тут http://vestnik-gosreg.ru/reorg.html.
Ну допустим, Вы удачно прошли первую стадию все сделали на руках у Вас Свидетельства о начале стадии реорганизации и вот тут http://search.vestnik-gosreg.ru/vgr/ Вы видите свою первую публикацию. Что дальше? Дальше начинается месяц терзаний и сомнений, а сможете ли Вы довести все до конца, а не придерется ли регистрирующий орган из-за запятой и т.д., что ж все может быть, но руки опускать не стоит. Попробуйте узнать в этот промежуток времени о состоянии задолженности и переплаты перед бюджетом юридических лиц участвующих в реорганизации. Как правило налоговые органы не хотят проводить реорганизацию из-за того что боятся «долгов» которые придут к ним после завершения последней стадии, ни кому не секрет что «материальное стимулирование» сотрудников напрямую зависит от собираемости налогов, и что бы не подпортить свои показатели они несомненно будут придираться к чему угодно, в этом случае часто «аспирином» им на душу ложатся «акты сверок» в которых задолженности перед бюджетом у Вас незначительные или нет совсем, но не думайте что «переплата» это хорошо, наравне с задолженностью налоговики боятся и переплату, не то что бы они не рады что Вы переплатили, они не рады от мысли что Вы все это попробуете возместить, это еще один минус в работе инспекции и риск неполучения «материального стимулирования», попробуйте все держать в равновесии.
Итак, прошел месяц, вот тут http://search.vestnik-gosreg.ru/vgr/ Вы видите уже 2 публикации, и скорее всего Вы морально готовы двинуться в «последний бой». Что нужно представить в регистрирующий орган? Перечень документов необходимый для проведения реорганизации в форме присоединения содержится в п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:
- Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003,
- Решение о реорганизации юридического лица;
- Договор о присоединении;
- Передаточный акт.
Кроме этого желательно представить «копии страниц из журнала Вестник государственной регистрации» где содержится упоминание о Вашей реорганизации.
Куда подается данный комплект документов? Данный комплект необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения «головной» «базовой» или как еще говорят «той которая остается» организации, именно тот регистрирующий орган и будет вносить запись о прекращении деятельности юридического лица в форме присоединения. После чего по внутренним каналам связи направить необходимую информацию в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, для направления тем информации в налоговый «учетный» орган и внебюджетные фонды.
Это еще не все, в учредительные документы «базового» юридического лица желательно внести сведения о правопреемственности, сложного в этом ни чего нет, но все же это надо будет сделать, данное регистрационное действие производиться как простое «иное изменение» и сложности у Вас не вызовет.
Если Вы получили Свидетельства о реорганизации юридического лица форме присоединения то мои Вам поздравления, если нет, то Вы что-то упустили.

Не думайте что после прочтения этой мизерной статьи про присоединение, вы все поняли и все знаете, всех проблем и нюансов охватить не получиться и в книге, и у каждого региона свои «правила», но буду рад, если чем-либо Вам помог. ;):rose:


[MOD="Vasilevs"]Читайте как производится реорганизация юридического лица в форме присоединения в статье опытного юриста.[/MOD]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 
Последнее редактирование модератором:

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
А что-то не заметил в этой статье об обязанности отдельного письменного своевременного уведомления каждого кредитора каждой участвующей в реорганизации (в течении пяти дней с момента подачи уведомления о начале реорганизации) и предоставлении доказательств уведомления кредиторов (т.е. копии таких писем с отметкой о вручении либо реестра почтовых отправлений желательно списка всех кредиторов и образца типового письма уведомления и чтобы позиции в списке соответствовали позициям в почтовом реестре или количеству копий писем с отметкой о вручении)
А также в решениях о реорганизации лучше указывать на какое лицо возлагаются обязанности по уведомлению рег. органа о начале реорганизации и на какое лицо возлагаются обязанности о публикации в вестнике.
 

Miheev

Активист
25 Фев 2009
7,056
3,515
Сашасан, да несомненно должны согласен, но дайте норму, откуда 5 дней?
Про техническое состояние документов и их содржание речи и не идет, ввиду того что каждый документ содержит свои подводные камни и про каждый разумно писать свою статью!
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Ну вот и норма - ст. 13.1 ФЗ от 30.12.98 "О внесении изменений в фз о банках и банк деяч-ти и некоторые другие норм. акты" внес в ФЗ 129-фз вот такую норму см. фз 129-фз (наш самый главный закон всего этого рег. дела) о гос. рег-ции юридических лиц гл. 5 государственная регистрация юридических лиц. создаваемых путем реорганизации, внесение в единый государственный реестр юридических лиц иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц
ст. 13.1 п.2 Последнее предложение: реорганизуемое юридическое лицо в течении пяти рабочих дней после направления уведомления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Ну вот еще законы об ООО см. ст. 51 п. 5 об-во обязано уведомить известных ему кредиторов и опубликовать в печати (т.е. уведомить кредиторов отдельный вопрос опубликовать в печати - отдельный вопрос - два разных действия а не одно)
Теперь это вот так звучит
5. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
Вот отсюда может это и убрали 205-Фз но в 129-фз ничего не убирали.
Вот по акционерному обществу - cм. 208-ФЗ об АР ст. 15 п.6 особенно абзац 2 Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
А так нормальная статья это я о первом посте этой ветки, только ее чуть добавить насчет кредиторов уведомления и о назначении ответственных за публикации и уведомления и все прекрасненько
 

Miheev

Активист
25 Фев 2009
7,056
3,515
Сашасан, Спасибо! Вот и разобрались :)!
 

mirtan

Пользователь
14 Июл 2009
60
1
Уважаемые регистраторы!!! Подскажите пожалуйста, Сейчас в работе крупный проект - Реорганизация в форме присоединения ЗАО1(г. Москва) к ЗАО2(г. Подольск МО), вопрос вот в чем, в какой рег. орган подавать сообщение о начале процедуры реорганизации? Или каждое общество подает в свой?
 

Miheev

Активист
25 Фев 2009
7,056
3,515
mirtan,подает любое ЮЛ участвующее в реорганизации, в свой регистрирующий орган!
 

mirtan

Пользователь
14 Июл 2009
60
1
Т.е. как я понимаю если "Московское" ЗАО подаст сообщение в 46, то 12001 подаем тоже в 46. А как быть с документами по внесению изменений в Устав "Подольского" ЗАО? Их подавать в МИФНС МО? Или их нужно будет подать вместе с 12001 и другими докуметами в 46?
 

Miheev

Активист
25 Фев 2009
7,056
3,515
mirtan,А причем тут Р12001? Вы подаете Р12003, в 46 ИФНС, а Р13001+Р14001 и Р16003 в Подольск!
 
  • Мне нравится
Реакции: indy

o_leg

Местный
10 Мар 2009
516
79
Московская область
Подаю 16003, у присоединяющего АО увеличивается УК, 13001 сразу подавать?, и если сразу то заявитель в 13001 кто: ЕИО присоединяющего? Спасибо.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Reg&Likv

Активист
6 Апр 2009
4,360
3,750
Москва
13001 можно подавать сразу, а можно позже. Заявитель - руководитель того юр лица, к кторому происходит присоединение.
 

luna292

Новичок
31 Янв 2010
21
7
Подскажите, плиз, спецы, сколько сообщений нужно публиковать о присоединении ООО к ООО. От каждого ООО, или достаточно одного сообщения, в котором указываются оба ООО?
 

Miheev

Активист
25 Фев 2009
7,056
3,515
Pathfinder, Можно и от двух два раза :)! Не запрещено ни чем :)! Хотя..........есть такое упоминание в письмах, тип этого "либо последним принявшим решение, либо лицо определенное решением...." т.е. получается все как бы 1 лицо за всех должно, но с другой стороны не прямого ограничения в том что каждое тоже может, ведь запрета на это нет, но все же рисковать не стал бы да и накладный риск все таки...
 
  • Мне нравится
Реакции: маринела

luna292

Новичок
31 Янв 2010
21
7
А пройдет потом в 46 при регистрации реорганизации такой текст: ООО "Кактус" уведомл. о реорг. в форме присоед. к ООО "Кактус" ООО "шмель". кредиторы ООО "шмель" могут обращаться по адресу... в течение 30 дн... ?
 

Miheev

Активист
25 Фев 2009
7,056
3,515
luna292, Общество с ограниченной ответственностью «1» (ОГРН хххххх, ИНН хххххх, КПП хххххх, место нахождения: хххххх) уведомляет о том, что 09.12.2009г. единственным участником ООО «1» (Решение №2/2009 от 09.12.2009г.) принято решение о реорганизации в форме присоединения, в соответствии с которым к ООО «1» переходят все права и обязанности Общества с ограниченной ответственностью «2» (ОГРН ххххххх; ИНН хххххх, КПП хххххх, место нахождения: хххххх). Требования кредиторов обществ могут быть заявлены в течении 30 дней с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: хххххх
 
Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.