Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

рудокоп

Пользователь
6 Окт 2009
45
6
Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

ообщем нужна или не нужна конвертация это совершенно др вопрос, по которому спорить а не собираюсь, не так много вермени да и цель спора мне не интересна, приведу только один пример, кратко: акционерами большого института стали с недавнего времени серьезная компания - нерез, причем она публичная, акции - на лондонской бирже, оч мног у нее инвестиц проектов, а у института оказался ук ниже минимума в 2 раза, для того чтобы привлекать ин. инвестров, в первую очередь нужно увеличить УК хоть до минимума, так как иностр инвестором объясняй не объясняй, что это не противоречит нашему законод-ву, так как общество создано оч много времени назад не поможет, они все равно не понимают и настаивают увеличить ук, чтобы в последствии никто в DD не написал, что в "холдинг" входит компания с УК ниже минимума. А по первой части вашего изложения по -поводу собраиня послде регистрации отчета с ворпосом повестки дня о внес изм в устав, не согласна вообще, в сожал не могу сейчас подробно все рассписывать, укажу только на суд практику, которая так же подтверждает, что никакого принятия решения по ворпосру о внесении изм в устав в данн случае не требуется, сама в январе также зарегистраровала два выпуска и потмо в налоговой. отдельного решения не принимала, правда не у нас в регионе (суд. практика: ФАС сев-зап округа постановление от 20.03.07 , дело № А56-14548/2006 и еще парочка есть если интересно позже скину реквизиты)
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Ну да конвертация для очередной бутафории, решение суда от 2001 года, а вот эти ст. закона внесении увеличений в Ук даны в редакциях более поздних то ли от 2002 г. то ли от 2006г. а вообще что страшного, делайте конвертацию (если есть у общ-ва для этого нераспред. прибыль или ср-ва от переоценки), принимайте собранием решение об увеличении УК, рег-те реш. о выпцуске, проводите в установленный день конвертацию по реестру, регистриуйте отчет, а дальше подавайте в налоговую на устав, прокатит, хорошо, не прокатит, в очередное собрание вставите вопрос о внесении изменений устав в части сведений об уставном капитале да и проведете, там никаких сроков на это нет, можно и через год внести лишь бы решение и отчет зарегистрирвоаны были. По -моему воппрос как всегда много шума из ничего.
 

рудокоп

Пользователь
6 Окт 2009
45
6
Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Добрый день, так вот я поэтому и написала выше, что разобралась с вопросом, проблема была в том что для принятия решения по ворпосу о внесении изм в устав кворум другой и у нас бы вряд ли этот ворпос прошел, а я этот ворпос выносить вообще не буду, уверенна налоговая так зарегистрирует. Спасибо.
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Я вот на досуге подумал, вспомнил кое-что, и не совсем уверен (почти уверен что не зарегит, если длинный протокол дочитает до конца внимательно), что зарегит 46-я, если в протоколе собрания нет четкой фразы - утвердить устав в новой редакции или утвердить дополнения или изменения к уставу. Мотив - нет утверждения устава - нет решения о внесении изменений нет комплекта документов для рег-ции вывод - отказать. Напрягая память, вспоминаю что был случай кое у кого отказа именно по акционерке УВеличение Ук были и решение и отчет (для 46-й на фиг не нужные баласт при прочих равных) был протокол собрания, где написано увеличить уставный капитал с по на путем и т.д. но не было заветного заклинания - утвердить устав
 

рудокоп

Пользователь
6 Окт 2009
45
6
Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Спасибо, я обязательно отпишусь, как все прошло, у меня ва протоколе как раз полседняя фраза в решении - по результатам регистрации отчета утвердитьи зарегистрирвоать измениня на основании ст....., воообщем так примерно, буду надеяться на лучшее. так как отдельно ворпос выносить не могу, не будет кворума
 

Solinti

Пользователь
22 Июл 2009
34
1
Санкт-Петербург
Re: Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Сашасан, зарегили выпуск! Спасибо.
По отчету и докам возникло еще несколько вопросов, помогите пожалуйста.
1. Может ли на приказе, заявлении на гос. регистрацию, отчете об итогах выпуска ценных бумаг стоять одно число – дата фактической конвертации?
2. Непосредственно по отчету. У Гендира Петрова П.П. 40% обыкновенных акций в ЗАО «ВИТ» (конвертация) и 40% уст. кап. ООО «Шарманка».
Перекопала разные отчеты и решила заполнить след. образом:
п. 12. Сведения о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента:
На имя лица в реестре акционеров эмитента зарегистрированы:
Петров Петр Петрович
а) акции, составл. не менее чем 2 % ук эмитента, с указанием доли участия в ук эмитента
Доля участия в уставном капитале эмитента (%): 40
б) обыкновенные акции, составл. не менее чем 2% обыкнов. акций эмитента, с указанием доли принадлеж. им обыкновенных акций эмитента
Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента (%): 40
в), г) указать 0%?
( в) именные цб, конвертир. в акции эмитента, если в результате конвертации в совокупности с акциями, уже зарегистрир. на имя данного лица, кол-во акций, зарегистрир. на имя указан. лица, составит не менее чем 2% ук эмитента, с указанием доли участия в ук эмитента
Доля участия в ук эмитента (%): 0
г) именные цб, конвертир. в обыкнов. акции эмитента, если в результате конвертации в совокупности с обыкнов. акциями, уже зарегистрир. на имя данного лица, кол-во обыкнов. акций, зарегистрир. на имя указанного лица, составит не менее чем 2% обыкнов. акций эмитента, с указанием доли принадлежащих им обыкнов. акций эмитента
Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента (%): 0

п.13. Сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента:
……………..
Сведения о занимаемых должностях в других организациях, включая должность члена совета директоров (наблюдательного совета) и/или ………
Наимен. организации Место нахождения орг. Занимаемая должность
ООО «Шарманка» СПб…… Генеральный директор

Доля участия указанного лица в уставном капитале эмитента (%): 40
Доля принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций эмитента (%): 40
Доля обыкнов. акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлеж. указанному лицу цб, конвертир. в обыкнов. акции, в процентах от общего количества размещенных обыкнов. акций и кол-ва обыкнов. акций, в которые могут быть конвертир. цб, конвертир. в обыкнов. акции эмитента (%): 0

В последних 3-х предложениях речь ведь идет уже о другой организации? А если это ООО причем тут акции? Каким образом надо изменить текст: вообще во 2 и 3 последних предложениях не писать проценты? Или что-то другое? Или «не указывается»?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
По дате отчета приказа и конвертации. Наверное если вам очень хочется, то в принципе можете, сегодня конвертировать акции и тут же утвердить отчет. Но я никогда так не делал, всегда накидывал несколько дней а то и недельку и утверждал и подписывал отчет более поздней датой. (Дату подписания отчета и дату утверждения отчета делал одинаковую)
Не понимаю что вы вымучиваете с этими несчастными пунктами. Берите электронную программу анкету заполняйте как вам подсказывает совесть. По пунктам а и б затруднений нет, бывают акционеры физичесике лица пишите их полностью ФИо а бывают юридические пишите их полное наименование (такчто ли там требуют) электронная программа анкета на все это сама вас выведет. Кроме одного по пунктам в) и г) п. 12 не доля 0 а таких лиц нет. Тут где может в другой теме недавно это подробно жевали. Это независимо от способа размещения ваших акций
Тоже самое и по п.13 должности в других орг-ях там еще местонахождение этой другой организации надо указать а вообще по п.13 электронная анкета как клубок волшебный в сказке вас куда надо выведет. По п.13. как бы нет косяков в ней.
Да если пишите что ваш гена совмещает где еще какие должности, то протокол от совета директоров на разрешение на совмещение. Мейчас этот вопрос всплывет обязательно.
Да нет в последних трех предложениях идет речь о вашей ЗАО эмитенте. А смысл их мудреный в том что существуют впринципе но не у вас а в других обществах конечно разные конвертируемые ценные бумаги, во что нибудь конвертируемые может быть в обыкновенные акции и в одном случае из 10 тыс. может это и актаульно, а для большинства неизвестно даже как их зовут просто лишний мусор в голове, но доки все составляются в таком уж общем очень общем широчайшем виде, что вас запутали. Нули там, нет таких акций в которые там что-то может конвертироваться. Нечему у вас конвертироться 9и не о той конвертации речь) не было у вас никогда например прив. акций конвертируемых в обыкновенные акции. Ну вот пример такой детский мы все в картишки в детстве играли в дурочка например. Мне когда-то в детстве долго непонятно было почему например валет крестей вообще старше десятки но пик но не бьет десять пик, но он же старше и оба черные, стало быть масть не та. Так и тут видимо все акции слово конвертация у вас в принципе было произнесено но не к тому и не о том. вообще там надо писать 0 и ноль %
 

Solinti

Пользователь
22 Июл 2009
34
1
Санкт-Петербург
Сашасан, спасибо!
Начиталась всякого-разного, теперь ищу тараканов даже там где их нет. Везде подвохи мерещатся… Но ФСФР все для этого сделала....
Насчет дат. Не была уверена, что можно написать приказ и утвердить отчет позднее даты фактич. конвертации (про 30 дней помню).
По п.13 настолько зациклилась что у нас гендир он же акционер и следовательно не очень логично жевать дважды в п.12 (доля участия в УК эмитента – 40%), а потом в п. 13 опять: Доля участия указанного лица в уставном капитале эмитента (%): 40
Доля принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций эмитента (%): 40
Самое интересное, что позвонила в ФСФР и спросила про п.13 (долю участия указанного лица в УК. Имеется ввиду данные по нашей ЗАО (конвертация) или другой (второй) организации? Мне ответили, что надо указывать долю принадлежащ. указан. лицу (гендиру) акций по второй организации. А если там нет акций, писать "Не предусмотрено". Вот и слушай их после этого.
_______________________
В Уставе «Органами управления Общества являются Общее собрание акционеров и Генеральный директор. Функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров.». Т.е. коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом. Но в отчете об итогах выпуска ЦБ 2002г. перечисляются члены коллегиального исполнительного органа Дирекции – директора по маркетингу, ВЭД и проч. (Устав в этой части не менялся. Все эти директора существуют на самом деле.). С тем, чтобы не создать ненужные проблемы и лишние вопросы: написать Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом? Вопрос непутевый, но покоя не дает.
Спасибо.
 

Solinti

Пользователь
22 Июл 2009
34
1
Санкт-Петербург
Возник еще один вопрос... Две фирмы ЗАО и ООО. Одни и те же акционеры 3 физ.лица. У каждого более 20% акций ЗАО. Есть признак аффилированности? Я думаю есть. Значит надо было раскрывать информацию об аффилированных лицах в форме списка. Не раскрывали. Может ли это отразиться на регистрации отчета? Может в отчете эту инфу не указывать вообще? (гендир имеет 40% акций и там и там). Или что-то другое посоветуете?

Добавлено через 22 минуты 25 секунд
Я наверное перемудрила....
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Признак аффилированности у трех физ лиц с ЗАО да и с ООО есть коль от 20% акций имеют. Но в ЗАО нет обязанности по раскрытию списка аффилированных лиц, это только в ОАО (открытом акционерном обществе) см. положение о раскрытии информации утв. приказом ФСФР (там целая глава на педмет спсика аф. лиц)
 

Solinti

Пользователь
22 Июл 2009
34
1
Санкт-Петербург
Сашасан, по предыдущему посту.
Так и тут видимо все акции слово конвертация у вас в принципе было произнесено но не к тому и не о том. вообще там надо писать 0 и ноль %

Имеется ввиду, что только в последнем предложении п.13 - 0%?
Доля принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций эмитента (%): 40

Доля обыкнов. акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлеж. указанному лицу цб, конвертир. в обыкнов. акции, в процентах от общего количества размещенных обыкнов. акций и кол-ва обыкнов. акций, в которые могут быть конвертир. цб, конвертир. в обыкнов. акции эмитента (%): 0
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Ну вот что обычно пишу:
13. Сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента:
а) Совет директоров (наблюдательный совет) не предусмотрен уставом

б) Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом

в) лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества - эмитента:
Фамилия, имя , отчество: Иванов Иван Иванович
Занимаемая должность в акционерном обществе - эмитенте: Генеральный директор, главный бухгалтер
Указанное лицо должностей в других организациях, включая должности члена совета директоров (наблюдательного совета) и/или должности в иных органов управления коммерческих и некоммерческих организаций, а также должности в органах государственной власти и органах местного самоуправления не занимает
Доля участия указанного лица в уставном капитале эмитента (%): 40
Доля принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций эмитента (%): 40
Доля обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие указанному лицу ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций – такой доли нет, и количество обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента : 0 шт.


Хотя эл. анкета дает чуть другую формулировку не вполне корректную кстати) Эта формулировка в РО ФСФР в ЦФО нормально но как в региональном представительстве к ней прицепились, но потом сказали чтоим в региональном пре-ве до дверцы все равно в Москву отправят там и разберутся, т.е субъективизм как всегда. Сто человек прочтут двести мнений будет
 

Intangible

Пользователь
13 Июл 2009
88
8
Москва
Коллеги, вопрос по той же теме.:( у нас в зао в СД - 5 человек и все они занимают в нашей организации штатные должности и плюс к тому члены СД. Должности членов совета директоров указывать в отчете указывать какие - по штатному расписанию или "член совета директоров"? В интернете выложены зарегистрированные отчеты с самыми разными вариантами заполнения этой графы
 

рудокоп

Пользователь
6 Окт 2009
45
6
Дословно сейчас не напишу, но вроде у вас весь пункт идет об информации о членах СД, т.е. Вы уже указали , что они члены СД, а далее уже пишем какие должноти занимаю, например, Иванов Иван Иванович, ген. дир.....Надеюсь понятно написала :)
 

Intangible

Пользователь
13 Июл 2009
88
8
Москва
Верно, но вдруг им хочется еще знать, кто именно из них председатель. и ведь в том случае если они еще где-то работают - надо перечислить их должности включая должности членов совета директоров в другой организации
 

рудокоп

Пользователь
6 Окт 2009
45
6
Да я все это указываю, все должности, даже по-моему у меня табличками это сделано, ну можно и без них, чем больше указываете тем лучше, но иногда , например, у кого-нибудь я не все должности указываю, так как могу чего-нибудь узнать, ни разу замечаний в этой части не было, у них по-моему принцип чем больше информации , тем лучше
 

Болвашка

Новичок
10 Ноя 2009
16
0
Добрый вечер!
Кто-нибудь не подскажет, как выглядит сообщение о погашении (аннулировании) конвертируемых акций при конвертации акций?? Так же увнеличиваем уставной капитал за счет нераспределенной прибыли.