Продажа доли по оферте другим учредителям

ДОРА · 2 Мар 2010

В обществе 2 участника. Один намерен продать свою долю другому. В уставе прописано, что участник не может выйти из общества передав свою долю Обществу. Получается что только через договор продажи.
Кто уже сталкивался с такой ситуацией? Помогите разобраться.
Какие документы и куда нужно подавать. Какие формы для ИФНС заполнять.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

скрепка · 2 Мар 2010

ДОРА написал(а):
В обществе 2 участника. Один намерен продать свою долю другому. В уставе прописано, что участник не может выйти из общества передав свою долю Обществу. Получается что только через договор продажи.
Кто уже сталкивался с такой ситуацией? Помогите разобраться.
Какие документы и куда нужно подавать. Какие формы для ИФНС заполнять.

Здесь много обсуждений есть на эту тему с подробным описанием, но если в кратце:
Участник, продающий, направляет оферту на адрес Общества и другому участнику, второй участник направляет в адрес Общества акцепт. Данная сделка не подлежит нотариальному заверению. В налоговую подается 14 форма, если общество прошло перерегистрация и ничего больше вы не меняете.

ДОРА · 2 Мар 2010

Я почитала на других форумах и пришла к выводу, что заявление по форме 14001 все-так заверяется нотариуса и подает его в налоговую продавец.
Есть ли у кого опыт по заполнению 14001 этим самым продавцом или ссылка на образец заполнения этого заявления.
Заранее очень признательна.:rose:

002 · 9 Мар 2010

ДОРА написал(а):
Я почитала на других форумах и пришла к выводу, что заявление по форме 14001 все-так заверяется нотариуса и подает его в налоговую продавец.
Есть ли у кого опыт по заполнению 14001 этим самым продавцом или ссылка на образец заполнения этого заявления.
Заранее очень признательна.:rose:

Так кто же все-таки заявитель в данном случае - гендиректор или продавец?

ДОРА · 10 Мар 2010

Вчера сдали 14001 от имени продавца (одного из учредителей), с приложениями, как указано выше. В ИФНС все приняли, сказали подходить после 17-го марта. Ждем результата.

garage · 10 Мар 2010

ДОРА написал(а):
заявление по форме 14001 все-так заверяется нотариуса и подает его в налоговую продавец.

заявление по 14 форме всегда заверяется нотариально, а вот сделка в данном случае - нет!

Добавлено через 3 минуты 27 секунд

002 написал(а):
кто же все-таки заявитель в данном случае - гендиректор или продавец?

продавец - при продаже доли, но не выходе участника

Тахир82 · 10 Мар 2010

Можете подсказать по данной теме, у меня аналогичная ситуация по продаже доли, из док. я готовлю в ИФНС 1. Договор купли продажи, 2. Список участников, 3. Протокол, и заявление Ф 14 только в нем в листе Г галочкой что отмечаем изменение сведен. об участнике а в другом листе Г прекращение прав на долю? И какие гос. пошлины надо оплачивать?

K.O.T · 10 Мар 2010

ДОРА написал(а):
после 17-го марта

это как?
обычно точная дата

Мурзик · 10 Мар 2010

K.O.T написал(а):
обычно точная дата

ну это в 46 точная, а в других наложках иначе

K.O.T · 10 Мар 2010

Мурзик, в том смысле что не в москве?

garage · 11 Мар 2010

Тахир82 написал(а):
Можете подсказать по данной теме, у меня аналогичная ситуация по продаже доли, из док. я готовлю в ИФНС 1. Договор купли продажи, 2. Список участников, 3. Протокол, и заявление Ф 14 только в нем в листе Г галочкой что отмечаем изменение сведен. об участнике а в другом листе Г прекращение прав на долю? И какие гос. пошлины надо оплачивать?

обязательно в протоколе отразите преимущественное право, а не просто купля-продажа, иначе будет отказ по причине отсутствия нотар заверения сделки! Пошлина не нужна.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

002 · 12 Мар 2010

garage написал(а):
обязательно в протоколе отразите преимущественное право, а не просто купля-продажа, иначе будет отказ по причине отсутствия нотар заверения сделки! Пошлина не нужна.

А о чем в этом случае должен быть протокол (и должен ли он быть вообще в этом случае)?
И потом

я готовлю в ИФНС 1. Договор купли продажи, 2. Список участников,

Разве тексты оферты и акцепта - это не есть подтверждение заключения договора купли-продажи доли? И зачем налоговой список участников?
По моему уразумению подавать нужно форму 14001 и оферту продавца, акцепт покупателя... Вот и все, собсно...
Госпошлина, насколько я понимаю, в этом случае не платится...

garage · 12 Мар 2010

002 написал(а):
Разве тексты оферты и акцепта - это не есть подтверждение заключения договора купли-продажи доли

по закону - да, но на практике - если это 46-я - то лучше ещё сделать договор куп-прод (по старинке)

Добавлено через 2 минуты 2 секунды

002 написал(а):
зачем налоговой список участников?

в налоговой он не нужен, но вообще не помешает, т.к. он изменится

Дашун · 12 Мар 2010

Добрый день!

В ООО, где участник 1-физ. лицо, вносяться изменения:участник продает часть доли третьему лицу (акционерному обществу),которое становится впоследствии участником.
какие документы нужно готовить к нотариусу и в налоговую? заранее спасибо!

garage · 12 Мар 2010

Дашун написал(а):
Добрый день!

В ООО, где участник 1-физ. лицо, вносяться изменения:участник продает часть доли третьему лицу (акционерному обществу),которое становится впоследствии участником.
какие документы нужно готовить к нотариусу и в налоговую? заранее спасибо!

это обычный пример продажи доли/части доли через нотариуса - на форуме много материала - в данном случае практически всё готовит нотариус - идите к нему и он вам скажет, какие доки нужны - как правило, все оригиналы, их копии, согласие супруги(супруга) участника ООО, справка об оплате УК, оферта-уведомление Обществу(если Уставом предусмотрено преим право покупки доли/части доли у Общества), месячная выписка и т.д.

Добавлено через 20 минут 25 секунд

002 написал(а):
о чем в этом случае должен быть протокол (и должен ли он быть вообще в этом случае)?

если у вас продажа внутри общества и именно через преимущественное право, то здесь необходим протокол, в котором пишете что А продает В долю/часть доли с соблюдением (или по правилам преим права) и в связи с этим (я обязательно сделал бы ссылку на конкрет статью закона) такая сделка не подлежит нотар удостоверению (п. 11 ст 21 ФЗ об ООО). В 46 без подробного описания(как показывает практика) считают, что необходимо нот удостов куп-прод доли и дают отказ в таком случае.

002 · 12 Мар 2010

garage написал(а):
если у вас продажа внутри общества и именно через преимущественное право, то здесь необходим протокол,

Так уже и необходим? Почему все забывают, что ОСУ вправе принимать решения только по вопросам, отнесенным к его компетенции - не подскажите, какой вопрос, отнесенный к компетенции ОСУ ФЗ можно привязать для данного случая? В данном случае протокол ОСУ не просто не необходим - он совершенно не нужен! Его наличие - это прямое нарушение закона в части принятия органом управления общества решения, не отнесенного к его компетенции...
А если ОСУ проголосует против принятия такого решения, то что - может быть участник не вправе будет купить причитающееся ему по преим.праву?

garage · 12 Мар 2010

002 написал(а):
Так уже и необходим? Почему все забывают, что ОСУ вправе принимать решения только по вопросам, отнесенным к его компетенции - не подскажите, какой вопрос, отнесенный к компетенции ОСУ ФЗ можно привязать для данного случая? В данном случае протокол ОСУ не просто не необходим - он совершенно не нужен! Его наличие - это прямое нарушение закона в части принятия органом управления общества решения, не отнесенного к его компетенции...
А если ОСУ проголосует против принятия такого решения, то что - может быть участник не вправе будет купить причитающееся ему по преим.праву?

вы правы теоретически, но на практике - лучше его сделать, не с целью принятия какого-то решения, а отражения в нем преим права покупки доли! Хотите словить отказ - делайте просто продажу долей без протокола! были уже такие случаи и на форуме о них писали, что отказ был, т.к. договор был в постой письм форме

002 · 12 Мар 2010

У меня вот по этому поводу (приобретение участником доли по преим.праву) возник следующий вопрос - если участник приобретает по преим.праву несколько долей других участников, могу ли я подать одну форму в которой будет несколько заявителей (в одном заявлении несколько листов С на каждого продавца)? Кто-нибудь так делал? Вроде по первому пояснению В к листу можно сделать вывод, что такое возможно...

АсАн · 21 Апр 2010

garage написал(а):
заявление по 14 форме всегда заверяется нотариально, а вот сделка в данном случае - нет!

Добавлено через 3 минуты 27 секунд
продавец - при продаже доли, но не выходе участника

Не совсем в тему, может...
Тоже была уверенность насчет кому быть заявителем, но у нас на недавнем совещании в местной УФНС разъяснили, что заявителем в 14ой форме при выходе участника должен быть не директор, а выходящий участник. Ссылаются на июльское письмо ФНС (видимо, - Письмо ФНС от 25ю06.2009 г. N МН-22-6/511@). Самодеятельность и бред, видимо. Но стала еще раз смотреть 129-ФЗ и это письмо и не нашла уже теперь четких указаний, что директор мог быть заявителем ) "1.4. При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества..." - это ст. 9 129-ФЗ. Не конкретизировано, что именно при нотариальном удостоверении заявитель - участник... А еще где-то в 14-ФЗ мелькало, что участник уже не участник с момента появления записи в ЕГРЮЛ. То есть написал заявление о выходе, а потом будь добр еще к нотариусу идти... Поделитесь мыслями на этот счет, пожалуйста.

garage · 21 Апр 2010

АсАн написал(а):
Не совсем в тему, может...
Тоже была уверенность насчет кому быть заявителем, но у нас на недавнем совещании в местной УФНС разъяснили, что заявителем в 14ой форме при выходе участника должен быть не директор, а выходящий участник. Ссылаются на июльское письмо ФНС (видимо, - Письмо ФНС от 25ю06.2009 г. N МН-22-6/511@). Самодеятельность и бред, видимо. Но стала еще раз смотреть 129-ФЗ и это письмо и не нашла уже теперь четких указаний, что директор мог быть заявителем ) "1.4. При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества..." - это ст. 9 129-ФЗ. Не конкретизировано, что именно при нотариальном удостоверении заявитель - участник... А еще где-то в 14-ФЗ мелькало, что участник уже не участник с момента появления записи в ЕГРЮЛ. То есть написал заявление о выходе, а потом будь добр еще к нотариусу идти... Поделитесь мыслями на этот счет, пожалуйста.

норматив пока найти не могу, но общий смысл такой, что заявитель - участник - при переходе доли в порядке сделки, т.е. воли сторон. Выход в обязательном порядке влечет за собой переход доли к Обществу независимо от воли участников. То есть доля переходит не на соновании сделки, а в порядке и на основании закона. Видимо, поэтому заявитель - директор как лицо, выступающее и "представляющее организацию", т.е. не его участник. Извините за корявость

Продажа доли по оферте другим учредителям

Пользователь

Пользователь

Пользователь

Активист

Пользователь

Активист

Новичок

Активист

Консультант

Активист

Активист

Активист

Активист

Местный

Активист

Активист

Активист

Активист

Новичок

Активист