Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy

Реорганизация c умершим участником

Alenac206

Пользователь
31 Июл 2017
49
6
Добрый день! В обществе 4 участника. 1 у которого 14% УК умер, наследники не вступаю в наследство. Переделали Устав, что все решения принимает большинство голосов. Подали на реорганизацию, налоговая отказала из-за того, что решения о реорганизации принимаются единогласно....что можно сделать?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
Re: Реорганизация c умершем участником

1 у которого 14% УК умер, наследники не вступаю в наследство.
В уставе что-нибудь прописано про наследников? Требуется согласие остальных участников для перехода доли?

Подали на реорганизацию, налоговая отказала из-за того, что решения о реорганизации принимаются единогласно
Ну да, в законе об ООО так прописано.
 

Alenac206

Пользователь
31 Июл 2017
49
6
Re: Реорганизация c умершем участником

5.8. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, независимо от согласия Общества или его участников. У нас наследники, есть, но они не будут вступать в Общество не хотят, предлагали.
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
Re: Реорганизация c умершем участником

5.8. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, независимо от согласия Общества или его участников. У нас наследники, есть, но они не будут вступать в Общество не хотят, предлагали.

тогда от них нотариальный отказ от вступление в наследство долями.
 

Alenac206

Пользователь
31 Июл 2017
49
6
Re: Реорганизация c умершем участником

Если они отказ не сделают, то никак? А если сделать увеличение и уменьшить его долю до 0,1%? Все равно не будет считаться единогласно?
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
Re: Реорганизация c умершем участником

Если они отказ не сделают, то никак? А если сделать увеличение и уменьшить его долю до 0,1%? Все равно не будет считаться единогласно?

написать им с уведомлением о вступлении в наследство, если через 6 месяцев они не изъявят желания, то решение о переходе долей к обществу.
 

Осовец

Местный
29 Сен 2014
192
34
Re: Реорганизация c умершем участником

написать им с уведомлением о вступлении в наследство, если через 6 месяцев они не изъявят желания, то решение о переходе долей к обществу.

Можно и без уведомления, если прошел срок для принятия наследства.
 

Alenac206

Пользователь
31 Июл 2017
49
6
Наш ген директор отправлял нотариусу уведомление, где указывал какое наследственное дело и от какой даты, там от августа. Фактически мы не знаем вступил ли он в наследство или нет, так как мы третье лицо и нам информацию не дают. Но наследник есть и скорее всего он наследство примет, просто не будет вносить изменения в егрюл, тогда как быть через полгода пишем, что не внес изменения в ЕГРЮЛ и не исполняет обязанности? Тогда с какого момента с открытия наследства и что пишем? Или это в суд сразу?
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
Re: Реорганизация c умершем участником

Можно и без уведомления, если прошел срок для принятия наследства.

да, а от какого времени считать будем? есть на руках свидетельство о смерти бывшего участника?
 

Осовец

Местный
29 Сен 2014
192
34
Re: Реорганизация c умершем участником

да, а от какого времени считать будем? есть на руках свидетельство о смерти бывшего участника?
Если нет, то справка о смерти из ЗАГС. Выдается ЗАГСом заинтересованным лицам.
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
Re: Реорганизация c умершем участником

Если нет, то справка о смерти из ЗАГС. Выдается ЗАГСом заинтересованным лицам.

вам могут и не выдать... если только по запросу нотариуса.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Alenac206

Пользователь
31 Июл 2017
49
6
Уведомление нотариуса, считается, что мы уведомили наследников? С августа (как открыли наследство) пройдет полгода и в соответствии с какими нормами дальше пишем протокол о выходе участника из состава? У вас по практике такое проходило? надо ссылаться на норму наследования в полгода, потом, что в соответствии с уставом он является правопреемником, и потом что не исполняет свои обязанности? Есть ли у кого-то примерный образец? Просто не хочется ждать еще два месяца, а потом выяснится, что так нельзя и надо идти сразу в суд. Не хочется терять время...
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
Уведомление нотариуса, считается, что мы уведомили наследников? С августа (как открыли наследство) пройдет полгода и в соответствии с какими нормами дальше пишем протокол о выходе участника из состава? У вас по практике такое проходило? надо ссылаться на норму наследования в полгода, потом, что в соответствии с уставом он является правопреемником, и потом что не исполняет свои обязанности? Есть ли у кого-то примерный образец? Просто не хочется ждать еще два месяца, а потом выяснится, что так нельзя и надо идти сразу в суд. Не хочется терять время...

нет. Можете заявить об открытии наследства. Если в течение 6 мес-в наследники не объявятся, то распределяете долю обществу
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
нет. Можете заявить об открытии наследства. Если в течение 6 мес-в наследники не объявятся, то распределяете долю обществу

в которой уже теме встречаю некое "распределение обществу"

откуда это, если не секрет???
 

Alenac206

Пользователь
31 Июл 2017
49
6
ГК РФ Статья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах

1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Чисто теоретически мы можем внести изменения в Устав, что если участники не согласны с правопреемником, могут отказать и должны выплатить ему стоимость..... тогда что:
1) Вносим изменения в устав
2) делаем оценку доли
3) высылаем им почтовым переводом или через нотариуса
4) издаем решение и долю отдаем Обществу


так пойдет?
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
Чисто теоретически мы можем внести изменения в Устав, что если участники не согласны с правопреемником, могут отказать и должны выплатить ему стоимость..... тогда что:
1) Вносим изменения в устав

Это нужно было делать при жизни умершего участника.
Сейчас эти изменения - пустой звук для уже начавшихся правоотношений.
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
а куда ее деть прикажите? признать вывороченным?

Приказываю устранить пробел в законодательстве)))

Распределение обществу априори невозможно.
Распределение - это когда от общества к участникам.
А для перехода доли к обществу нужны условия из 14-ФЗ.
 
  • Мне нравится
Реакции: Сергей Д.