Преобразование ЗАО в ООО проблемы с капиталом

каюр · 7 Июн 2014

Уважаемые форумчане! Подскажите, пожалуйста, как быть в следующей ситуации:

В ЗАО (уставный капитал 14 000р., 100 акций) остался 1 акционер (физ. лицо)– 51 акция, остальные 49 принадлежат самому ЗАО (приобретены у бывшего второго акционера по преимущественному праву, приобретать эти акции у ЗАО акционер не хочет, реализовывать на сторону тоже). Сейчас этот акционер хочет реорганизовать ЗАО в ООО.
1. Возможна ли вообще реорганизация в таком случае?
2. Как быть, сначала увеличить уставный капитал ЗАО (как?), а потом реорганизовывать?
3. Или реорганизовать сразу, но тогда как определить в решении размер уставного капитала ООО и долю единственного участника (единственного ли?)?
4. И еще, нужно ли сначала внести изменения в устав ЗАО, что у него единственный акционер или этот акционер единственным не является, т.к. у него не 100% акций?

Очень надеюсь на ваши советы.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

Agata.Crimea · 7 Июн 2014

Интересная тема, почитаю)

Сашасан · 7 Июн 2014

думается что вообще не заморачиваться особо с уставным капиталом. при реорганизации можно уменьшать ук или увеличивать, была бы возможность для уменьшения типа погашение акций, находящихся на балансе об-ве и при этом не вылететь за ук ниже нижнего, установленного на сей день законом т.е. 10 т.р., Можно и увеличивать ук за счет скажем средств реорганизуемого об-ва (т.е. скажем за счет нераспределенной прибыли и/Или средств от переоценки - добавочного капитала) если конечно есть такие ср-ва по балансу

каюр · 8 Июн 2014

Сашасан, спасибо Вам за разъяснения!

Нераспределенная прибыль имеется. Появилась надежда.
Если я правильно понимаю, то когда собрание акционеров (или единственный акционер?) будет принимать решение о реорганизации нужно указать:

Порядок и условия преобразования:
«Погасить 49 акций, принадлежащих ЗАО, в момент государственной регистрации ООО по цене их приобретения обществом (ЗАО)» - только год еще далеко не прошел…

Обмен акций на доли:
«Сформировать уставный капитал ООО в размере 14000р за счет:
- номинальной стоимости 51 акции ЗАО, принадлежащих акционеру ФИО, в размере 7140р;
- нераспределенной прибыли ЗАО в размере 6860р.
Обменять акции ЗАО, принадлежащие акционеру ФИО, в количестве 51 шт номинальной стоимостью 140р каждая на долю в уставном капитале ООО, принадлежащую ФИО как единственному участнику (или учредителю?) ООО, номинальной стоимостью 14000р.»

Такой вариант решения пройдет?

Сашасан · 8 Июн 2014

да в этой части вполне пойдет остальное добавите типа утвердить передаточный акт, утвердить устав и т.д. что по закону положено

danmin · 10 Июн 2014

каюр написал(а):
«Погасить 49 акций, принадлежащих ЗАО, в момент государственной регистрации ООО по цене их приобретения обществом (ЗАО)» - только год еще далеко не прошел…

У меня встречный вопрос: а разве при преобразовании акции, принадлежащие ЗАО погашаются?

каюр · 10 Июн 2014

danmin написал(а):
У меня встречный вопрос: а разве при преобразовании акции, принадлежащие ЗАО погашаются?

Я, к сожалению, не специалист в этой области. Сегодня еще раз почитал нормативку.
В правилах ведения реестра указано, что при реорганизации в ООО вносятся записи об аннулировании акций со всех счетов и все счета потом закрываются.
В стандартах эмиссии также указано на обязательное уведомление регистрирующего органа о погашении всех размещенных акций эмитента.
Исходя из этого, делаю вывод, что все акции, принадлежащие как акционеру, так и самому ЗАО, при реорганизации в ООО должны быть погашены (аннулированы) и все счета закрыты.
Насколько является правильным отразить про погашение в решении, - я не уверен.
Но, где-то и как-то это отразить надо? Может это нужно указать где-то в передаточном акте?
А может вообще просто указать в решении: «Все акции ЗАО подлежат погашению (аннулированию) в момент государственной регистрации ООО», и все?
Очень не хочется «тащить» акции самого ЗАО в доли, а потом их гасить уже в ООО…

ЖеняЖеня · 11 Июн 2014

погашаются конечно

каюр · 26 Июн 2014

Вот наш акционер и решился на реорганизацию. Начали готовить документы, и чем дальше в лес...
Бухгалтерия говорит, что весь УК ЗАО нужно тащить в УК ООО, все акции акционера и самого ЗАО должны быть равноценно обменены на доли в УК ООО, и соответственно само ООО должно получить свою долю, а потом уже реализовывать ее или погашать, но уже в ООО.
Акционер категорически против этого и при этом еще хочет увеличить УК ООО до 50000 руб.
Подскажите, пожалуйста, какой вариант формулировки решения будет правильным, чтобы и акционер... и бухгалтерия... и все по закону? :dont_know:

«Уставный капитал ООО определить в размере 50000 руб., что составляет 100% уставного капитала ООО.
Сформировать уставный капитал ООО за счет уставного капитала ЗАО в размере 14000 руб. и части нераспределенной прибыли ЗАО в размере 36000 руб.
Обменять 51 акцию ЗАО, принадлежащие акционеру ФИО, общей номинальной стоимостью 7140 руб. на долю в уставном капитале ООО номинальной стоимостью 50000 руб., принадлежащую ФИО как единственному участнику ООО, что составляет 100% уставного капитала ООО.»

или

«Уставный капитал ООО определить в размере 50000 руб., что составляет 100% уставного капитала ООО.
Сформировать уставный капитал ООО за счет уставного капитала ЗАО без учета номинальной стоимости акций ЗАО, принадлежащих самому ЗАО, в размере 7140 руб. и за счет части нераспределенной прибыли ЗАО в размере 42860 руб.
Обменять 51 акцию ЗАО, принадлежащие акционеру ФИО, общей номинальной стоимостью 7140 руб. на долю в уставном капитале ООО номинальной стоимостью 50000 руб., принадлежащую ФИО как единственному участнику ООО, что составляет 100% уставного капитала ООО.»

Или самым правильным будет тот вариант, который утвердил выше Сашасан?

Сашасан · 26 Июн 2014

да вы можете в процессе реорганизации путем преобразования сделать любой ук какой хотите и на какой у вас прибыли хватит. хотите делать ук в 14000 - пожалуйста (т.е. тогда 51 акция по 140 руб. каждая меняется на 14000 ук в ООО т.е.), хотите делать ук в 50000 руб. тоже пожалуйста. тогда 51 акция по 140 руб. меняется на 100% доли размером 50 тыс. руб. т.е. ук формируется на 51*140 руб. = 7140 руб. за счет ук ЗАО и 50000-7140= 42860 руб. за счет нераспределенно прибыли)
а доля находящаяся на об-ве в момент гос. рег-ции его прекращения и создания ООО просто погашается. Не нужно тащить в ООО эту долю находящуюся на балансе об-ва. зачем вам связываться потом с уменьшением ук - там опять публикации и опять всякая муть все это вполне решается в рамках преобразования

каюр · 27 Июн 2014

Спасибо, Сашасан, благодаря Вам удалось убедить и бухгалтерию и акционера!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

B.Gala · 24 Ноя 2014

Добрый день.
Помогите, пожалуйста.
Есть ЗАО, зарегистрировано в 1997г., уставной капитал - 8400 руб. Решили сделать преобразование ЗАО в ООО.
Теперь такой вопрос: что делать с уставным капиталом? Можно ли увеличить одновременно с преобразованием или пока подавать с таким УК, а потом уже провести увеличение УК в ООО.

ЖеняЖеня · 24 Ноя 2014

B.Gala, полно тем на форуме, Вы УК не увеличиваете а формируете за счет чего хотите(денежных средств общества) и в размере каком хотите, который конечно больше или равен 10000

Сашасан · 24 Ноя 2014

ну вот за счет денежных ср-в как раз при реорганизации не надо формировать ук я бы сказал даже нельзя формировать ук, можно за счет балансовых показателей формировать ук типа за счет прибыли и/или за счет средств переоценки но только не за счет дополнительных денежных взносов акционеров

Надеждушка · 1 Дек 2014

Сашасан написал(а):
ну вот за счет денежных ср-в как раз при реорганизации не надо формировать ук я бы сказал даже нельзя формировать ук, можно за счет балансовых показателей формировать ук типа за счет прибыли и/или за счет средств переоценки но только не за счет дополнительных денежных взносов акционеров

А вот здесь вот можно поподробнее? В какой статье указано именно, что нельзя?

Валерий19 · 1 Дек 2014

Надеждушка написал(а):
В какой статье указано именно, что нельзя?

А где сказано что можно ? На каком основании ?
Физическое лицо подарило денежные средства Обществу ?
Да, можно ? Но общество заплатит налоги на полученный доход. А на оставшуюся сумму можно и уставной капитал увеличить.
При этом
"2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества." Статья 18 ФЗ "Об акционерных обществах"

ЖеняЖеня · 1 Дек 2014

Валерий19, при преобразования УК не увеличивается! Он ФОРМИРУЕТСЯ за счет имущества общества( в широком понимании, собственных средств):50.10. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.

Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения.

50.11. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.

Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния или разделения.

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного акционерного общества.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования.
Стандарты эмиссии

http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_169479/?frame=49
© КонсультантПлюс, 1992-2014

ЖеняЖеня · 1 Дек 2014

3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

ФЗ об АО, ст. 15. Под имуществом общества указано выше постом, в стандартах
http://www.consultant.ru/popular/stockcomp/29_2.html#p287
© КонсультантПлюс, 1992-2014

Надеждушка · 2 Дек 2014

ЖеняЖеня, хочу ещё отдельно написать спасибо! Т.к. не занимаюсь постоянно акционерками, совсем упустила из вида Стандарты эмиссии.

ЖеняЖеня · 2 Дек 2014

Надеждушка, не за что, Вам удачно сдать доки желаю

и удачно получить

Преобразование ЗАО в ООО проблемы с капиталом

Новичок

Новичок

Активист

Новичок

Активист

Новичок

Новичок

Активист

Новичок

Активист

Новичок

Новичок

Активист

Активист

Местный

Пользователь

Активист

Активист

Местный

Активист