Присоединение АО к АО

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
934
227
Саратов
Исходные данные: есть АО1 и АО2. АО2 владеет около 70-80% акций АО1. АО2 должно быть присоединено к АО1. Т.е. тут бесспорно, что 70-80% акций АО1 при такое реорганизации просто погасятся в силу закона.

Меня интересует вопрос вот в чем: у АО1 номинал 1 руб. Только обычки. У АО2 номинал 2,5 рубля по обычкам и по префам. Я правильно понимаю, что можно конвертировать и обычки и префы АО2 в обычки АО1? И нужно ли в этом случае до регистрации решения о конвертации дробить или консолидировать акции АО1 или АО2, чтобы они стали одного номинала?

И если у АО1 нет собственных акций на балансе, то присоединить к себе АО2 можно только(!) на основании доп. акций? И они должны быть, соответственно, равными номинальной стоимости акций АО1 (но не АО2?)?
 

StillWater

Новичок
17 Окт 2017
17
5
Акции можно не погашать, и уставный не уменьшать, а отправить в собственное распоряжение АО1. Главное предусмотреть это в договоре присоединении.
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
934
227
Саратов
А при наличии разного номинала акций в этих обществах, надо ли сначала приводить номинал к одинаковому значению или можно конвертировать акции и с разными номиналами?
 

StillWater

Новичок
17 Окт 2017
17
5
Dronovru, не нужно. 1 акция АО-2 номиналом 2,5 руб. конвертируется в 1 акцию АО-1 номиналом 1 руб. - спокойно и легко.
Также можно конвертировать 1 акцию АО-2 номиналом 2,5 руб. в 2 (3, 4, 5 и т.д. - любое целое число, теоретически хоть миллиард, только про одно ограничение см. ниже) акции АО-1 номиналом 1 руб. каждая. При этом если по итогам конвертации уставный капитал АО-1 увеличивается на сумму, большую, чем уставный капитал АО-2 (в Вашем случае легко заметить, что это происходит при коэффициенте конвертации 1 в 3 и больше), то на такое превышение должны использоваться финансовые источники, указанные в п. 50.11 Стандартов:
"Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного акционерного общества.".
Если у вас таких источников нет (что большая редкость, но все-таки иногда бывает), то вам подходит только коэффициент конвертации 1 в 1 или 1 в 2.

Интересно, что наоборот нельзя. 2 (3, 4, 5 и т.д.) акций АО-2 нельзя конвертировать в 1 акцию АО-1. Бо образование дробных акций тут не допускается (в перечень случаев согласно п.3 ст. 25 Закона об АО не входит).
 
  • Мне нравится
Реакции: Aus и Dronovru

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
934
227
Саратов
Dronovru, не нужно. 1 акция АО-2 номиналом 2,5 руб. конвертируется в 1 акцию АО-1 номиналом 1 руб. - спокойно и легко.
Также можно конвертировать 1 акцию АО-2 номиналом 2,5 руб. в 2 (3, 4, 5 и т.д. - любое целое число, теоретически хоть миллиард, только про одно ограничение см. ниже) акции АО-1 номиналом 1 руб. каждая. При этом если по итогам конвертации уставный капитал АО-1 увеличивается на сумму, большую, чем уставный капитал АО-2 (в Вашем случае легко заметить, что это происходит при коэффициенте конвертации 1 в 3 и больше), то на такое превышение должны использоваться финансовые источники, указанные в п. 50.11 Стандартов:
"Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного акционерного общества.".
Если у вас таких источников нет (что большая редкость, но все-таки иногда бывает), то вам подходит только коэффициент конвертации 1 в 1 или 1 в 2.

Интересно, что наоборот нельзя. 2 (3, 4, 5 и т.д.) акций АО-2 нельзя конвертировать в 1 акцию АО-1. Бо образование дробных акций тут не допускается (в перечень случаев согласно п.3 ст. 25 Закона об АО не входит).

Спасибо за ответ!

Но у нас УК основного общества так высоко не поднимется, т.к. в АО-1 УК составляет 1 901 771 рублей, а в АО-2 УК 216 298 рублей. Да еще АО-2 владеет 1 184 421 УК АО-1. А эти акции, полагаю, погасятся. Т.е. УК АО-1 у нас получится 1901771 - 1184421 + 216298 = 933648, т.е. еще ниже, чем он был до реорганизации. Ведь я правильно все понимаю?

И еще: ничего страшного, что в присоединяемом обществе у нас есть привилегированные акции? Мы можем их просто конвертировать в дополнительные обыкновенные АО-1 наряду с обычными акциями АО-2?
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
934
227
Саратов
Спасибо за ответ!

Но у нас УК основного общества так высоко не поднимется, т.к. в АО-1 УК составляет 1 901 771 рублей, а в АО-2 УК 216 298 рублей. Да еще АО-2 владеет 1 184 421 УК АО-1. А эти акции, полагаю, погасятся. Т.е. УК АО-1 у нас получится 1901771 - 1184421 + 216298 = 933648, т.е. еще ниже, чем он был до реорганизации. Ведь я правильно все понимаю?

И еще: ничего страшного, что в присоединяемом обществе у нас есть привилегированные акции? Мы можем их просто конвертировать в дополнительные обыкновенные АО-1 наряду с обычными акциями АО-2?

Точнее: Но у нас УК основного общества так высоко не поднимется, т.к. в АО-1 УК составляет 1 901 771 рублей, а в АО-2 УК 540 745 рублей. Да еще АО-2 владеет 1 184 421 УК АО-1. А эти акции, полагаю, погасятся. Т.е. УК АО-1 у нас получится 1 901 771 - 1 184 421 + 540 745 = 1 258 095, т.е. еще ниже, чем он был до реорганизации. Ведь я правильно все понимаю?
 

StillWater

Новичок
17 Окт 2017
17
5
Точнее: Но у нас УК основного общества так высоко не поднимется, т.к. в АО-1 УК составляет 1 901 771 рублей, а в АО-2 УК 540 745 рублей. Да еще АО-2 владеет 1 184 421 УК АО-1. А эти акции, полагаю, погасятся. Т.е. УК АО-1 у нас получится 1 901 771 - 1 184 421 + 540 745 = 1 258 095, т.е. еще ниже, чем он был до реорганизации. Ведь я правильно все понимаю?
Это зависит от коэффициента конвертации. Если сделаете его, например, 1 в 10, то у вас УК АО-1 вырастет почти в 2 раза по итогам реорганизации, а именно на 2 162 980 рублей.

//Да еще АО-2 владеет 1 184 421 УК АО-1. А эти акции, полагаю, погасятся//
По общему правилу нет.
"4. При присоединении общества погашаются:
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении" (ст. 17 Закона об АО).

// И еще: ничего страшного, что в присоединяемом обществе у нас есть привилегированные акции? Мы можем их просто конвертировать в дополнительные обыкновенные АО-1 наряду с обычными акциями АО-2?//
Можете конвертировать в обыкновенные, можете в привилегированные того же типа, что уже есть в АО-1 (если есть), или другого типа. При конвертации в обыкновенные можно устанавливать различные коэффициенты конвертации для обыкновенных и привилегированных.
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
934
227
Саратов
Это зависит от коэффициента конвертации. Если сделаете его, например, 1 в 10, то у вас УК АО-1 вырастет почти в 2 раза по итогам реорганизации, а именно на 2 162 980 рублей.

//Да еще АО-2 владеет 1 184 421 УК АО-1. А эти акции, полагаю, погасятся//
По общему правилу нет.
"4. При присоединении общества погашаются:
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении" (ст. 17 Закона об АО).

// И еще: ничего страшного, что в присоединяемом обществе у нас есть привилегированные акции? Мы можем их просто конвертировать в дополнительные обыкновенные АО-1 наряду с обычными акциями АО-2?//
Можете конвертировать в обыкновенные, можете в привилегированные того же типа, что уже есть в АО-1 (если есть), или другого типа. При конвертации в обыкновенные можно устанавливать различные коэффициенты конвертации для обыкновенных и привилегированных.

По конвертации префов в обычки все понятно. Спасибо!

А вот по погашению акций - нет. Если мы не предусмотрим это в договоре, то что с ними произойдет? Ведь АО2 больше не будет существовать.

И еще не совсем понятно про саму механику конвертации.

Упростим задачу: есть АО1 с УК 100 акций по 100 рублей и АО2 с 100 акций по 100 рублей. АО2 присоединяется к АО1. В этом случае, АО1 выпускает 100 акций в пользу акционеров АО2. Эти акции "оплачиваются" путем обмена акций и в реестре АО1 появляется еще один выпуск с лицевыми счетами новых акционеров. Итого у АО1 УК будет 200 акций по 100 рублей. Никаких дополнительных источников оплаты акций не потребуется, верно?

Если в этом же примере коэффициент будет 1:10, т.е. 1 акция АО2 обменивается на 10 акций допвыпуска АО1, то УК у АО1 будет 1000+100=1100 акций (100 "своих" и 1000 от допвыпуска). И в этом случае, на 900 акций (1000 от допвыпуска минус 100 акций как стоимость УК АО2) нужны будут дополнительные средства, верно?

Или я что-то не понимаю?;)

Т.е. при конвертации в АО1 весь сыр-бор идет только с допакциями, которые выпускаются в пользу акционеров АО2, верно? А сколько их выпустить - решается уже исходя из коэффициента конвертации, установленного ОСА АО1 и АО2, верно?
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
934
227
Саратов
Это зависит от коэффициента конвертации. Если сделаете его, например, 1 в 10, то у вас УК АО-1 вырастет почти в 2 раза по итогам реорганизации, а именно на 2 162 980 рублей.

И вот тут я совершенно не понял ваш расчет;)
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
934
227
Саратов
Т.е. грубо - конвертация при присоединении - это закрытая подписка допакций в пользу определенных лиц путем их оплаты не деньгами, а акциями другого АО? Или я ошибаюсь в самой механике?
 

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
По конвертации префов в обычки все понятно. Спасибо!

А вот по погашению акций - нет. Если мы не предусмотрим это в договоре, то что с ними произойдет? Ведь АО2 больше не будет существовать.
По умолчанию погасятся, но в Договоре о присоединении можно написать, что акции в результате реорганизации не гасятся. Тогда акции АО1, принадлежащие АО2, как и всё иное имущество/права АО2, перейдут к АО1. Т.е. появятся "казначейские" акции АО1, которые АО1 может реализовать в течение года после реорганизации.

И еще не совсем понятно про саму механику конвертации.

Упростим задачу: есть АО1 с УК 100 акций по 100 рублей и АО2 с 100 акций по 100 рублей. АО2 присоединяется к АО1. В этом случае, АО1 выпускает 100 акций в пользу акционеров АО2. Эти акции "оплачиваются" путем обмена акций и в реестре АО1 появляется еще один выпуск с лицевыми счетами новых акционеров. Итого у АО1 УК будет 200 акций по 100 рублей. Никаких дополнительных источников оплаты акций не потребуется, верно?

Если в этом же примере коэффициент будет 1:10, т.е. 1 акция АО2 обменивается на 10 акций допвыпуска АО1, то УК у АО1 будет 1000+100=1100 акций (100 "своих" и 1000 от допвыпуска). И в этом случае, на 900 акций (1000 от допвыпуска минус 100 акций как стоимость УК АО2) нужны будут дополнительные средства, верно?

Или я что-то не понимаю?;)
Зачем дополнительные средства? Грубо говоря, оплата всех дополнительных акций АО1 производится всем имуществом\правами присоединённого АО2.

Т.е. при конвертации в АО1 весь сыр-бор идет только с допакциями, которые выпускаются в пользу акционеров АО2, верно? А сколько их выпустить - решается уже исходя из коэффициента конвертации, установленного ОСА АО1 и АО2, верно?
Верно. Но коэффициент должен быть как-то экономически обоснован.
 
  • Мне нравится
Реакции: Dronovru

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
934
227
Саратов
По умолчанию погасятся, но в Договоре о присоединении можно написать, что акции в результате реорганизации не гасятся. Тогда акции АО1, принадлежащие АО2, как и всё иное имущество/права АО2, перейдут к АО1. Т.е. появятся "казначейские" акции АО1, которые АО1 может реализовать в течение года после реорганизации.

Зачем дополнительные средства? Грубо говоря, оплата всех дополнительных акций АО1 производится всем имуществом\правами присоединённого АО2.

Верно. Но коэффициент должен быть как-то экономически обоснован.

По поводу погашения - Вы, наверно, ошиблись. По умолчанию - такие акции не гасятся. Гасятся только в случае, если это предусмотрено договором о присоединении.

А "экономическую обоснованность" коэффициента кто-нибудь из регистрирующих органов проверят?

Механика эмиссии при присоединении мною правильно описана? Я правильно ее понял?;)
 

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
По поводу погашения - Вы, наверно, ошиблись. По умолчанию - такие акции не гасятся. Гасятся только в случае, если это предусмотрено договором о присоединении.
Верно, запамятовал.:fool:
А "экономическую обоснованность" коэффициента кто-нибудь из регистрирующих органов проверят?
Не думаю, что Банк России тщательно смотрит, но условие об оплате акций должно соблюдаться. Присоединяя АО2 с чистыми активами на 100 рублей, нелепо новым акционерам АО1 раздавать акций на 1000 рублей.
При явном несоответствии гарантирован корпоративный конфликт, из-за которого не будет набрано необходимое квалифицированное большинство голосов за реорганизацию, либо она впоследствии может быть развёрнута вспять.
Грубо говоря, присоединить какую-нибудь мелюзгу к "Газпрому" и дать ей через крупный коэффициент конвертации контролирующий пакет акций "Газпрома" не получится. Впрочем, но на такие финты есть и иные корпоративные ограничительные механизмы.
Механика эмиссии при присоединении мною правильно описана? Я правильно ее понял?;)
:dont_know:
Практики присоединения АО к АО, в том числе материнского к дочернему, достаточно в открытом доступе, чтобы избежать основных проблем с эмиссией дополнительных акций при этой реорганизации.
Вот если присоединять ООО к АО, да комбинировать разные формы реорганизации, тогда да, без обращения к специалистам с опытом или за разъяснениями в Банк России можно напортачить.
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
934
227
Саратов
Впрочем, но на такие финты есть и иные корпоративные ограничительные механизмы.

Интересно о каких это вы;)

Практики присоединения АО к АО, в том числе материнского к дочернему, достаточно в открытом доступе, чтобы избежать основных проблем с эмиссией дополнительных акций при этой реорганизации.

Да, но мне было мнение участников данного форума для понимания правильности своей точки зрения;)
 

StillWater

Новичок
17 Окт 2017
17
5
Нет там никакой оплаты, и подписки тоже, и нормы законодательства, регулирующие оплату и подписку, на эту процедуру не распространяются.
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
934
227
Саратов
Нет там никакой оплаты, и подписки тоже, и нормы законодательства, регулирующие оплату и подписку, на эту процедуру не распространяются.

Это я понимаю! Благодаря Вам;)
Меня интересует механика присоединения. Основное общество выпускает допакции, а акционеры присоединяемого оплачивают их своими акциями. Верно?
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
По сути да, но по факту происходит обмен своих акций на доп.акции другого общества
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
934
227
Саратов
По сути да, но по факту происходит обмен своих акций на доп.акции другого общества

И с "основными" акциями (которые сейчас составляют УК) основного общества ничего не происходит? Они только потом объединяются с дополнительными?
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
Да верно. У них остается существующий номер. У дополнительных акций пока будет новый длинный номер: …-001D. Потом оба выпуска объединятся в один с уже существующим номером основного выпуска.