Обязательное предложение о приобретении акций ОАО

сузанна

Пользователь
31 Авг 2011
36
15
Коллеги, подскажите, а в связи с чем именно 10 и более процентов надо продать перед выкупом? Ведь обязательное или добровольное предложение направляется только в случае более 30 %, не так ли? К чему эти 10+1 процент? Норму закона напишите пожалуйста (кроме ст.84.8)
 

madrih

Активист
23 Июл 2009
1,142
1,491
Питер
А чем вам 84.8 не нравится?
Дело не в том что надо 10% продать, а в том что надо перед принудительным выкупом в процессе обязательного скупить не менее 10%
 
  • Мне нравится
Реакции: ЖеняЖеня

сузанна

Пользователь
31 Авг 2011
36
15
Подскажите пожалуйста, такая ситуация:
Акционер купил 75% акций у афф лица ( то есть делать обязательное предложение не надо было). добровольного предложениямы не делали. В итоге он стал владельцем более 95% акций. Сейчас хочет выкупить все остальное принудительно. Регистратор посоветовал все это провернуть за счет купли-продажи 10 %, дабы создать добровольное предложение.
Подскажите, может я чего не понимаю, но мне кажется что 10% не спасут, придеться назад отматывать и продавать 30 % не афф лицу и делать предложение.
А про обязанность перед выкупом продать 10 % все-таки я не поняла, ведь в законе нет формулировки о такой обязанности, там постоянно либо/либо....
 

Malina

Местный
11 Янв 2008
142
27
Добрый день!
Было 3 акционера в ОАО (юр.лица, не аффилированные между собой).
В 2009г. 1 акционер продал все свои акции (40%) третьему лицу (не аффилированному) по договору купли-продажи.
В 2012г. новый акционер, который купил 40% в 2009г., купил 26% у еще одного акционера по договору купли-продажи.
В итоге, стало 2 акционера (66% и 34%). Обязательного предложения о выкупе не делалось ни в 2009, ни в 2012.

Пожалуйста, подскажите, никак не могу понять:
1. Обязан ли акционер (у которого 66%) делать обязательное предложение сейчас, если он не хочет выкупать оставшиеся акций.
2. Для принятия решения на ОСА по вопросам, где требуется "ЗА" 2/3 или 3/4 от общего числа голосов акционеров, участвующих в собрании, кворум определять от 100% акций или от 64%, то есть 30% (36% не учитываются при голосовании)+34%?
И правильно ли понимаю, что в любом случае штраф по ст.15.28 КоАП уже не грозит, так как исковая давность прошла?
Заранее большое-большое спасибо за ваше мнение, а то уже голова кругом идет от этих акций...
 

Malina

Местный
11 Янв 2008
142
27
2. Для принятия решения на ОСА по вопросам, где требуется "ЗА" 2/3 или 3/4 от общего числа голосов акционеров, участвующих в собрании, кворум определять от 100% акций или от 64%, то есть 30% (36% не учитываются при голосовании)+34%?
ответ на данный вопрос нашла, в связи с чем возник еще 1 вопрос:
Для принятия решения на ОСА кворум должны определять от 64%, то есть 30% (36% не учитываются при голосовании)+34% согласно п.6 ст. 84.2 ФЗ "Об ао"?
Но все эти годы определяли, как 100% (то есть 66% + 34%).
За такое нарушение что-то грозит? Акционер с 34% обжаловать решения ОСА в суде не будет, так как всё принималось только с его согласия.
 

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
Malina, Вы должны были при первой покупке подать ОП, между 1 и 2 большой промежуток, при 2-26, об-ти не возникает. Думаю, голо суйте как обычно, имхо
 
  • Мне нравится
Реакции: Malina

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,044
624
Москва, МО
И правильно ли понимаю, что в любом случае штраф по ст.15.28 КоАП
Это разве об обязанности направления ОП?
принятия решения на ОСА кворум должны определять от 64%
Для провдения считается от 100....по кворуму для принятия решений квалиф.большинством вы не проходите, но дело не в % от чего считать, посто у акционер без направлени ОП голосует 30ю %
Что именно определяли? По вопросам повестки дня, где необходимо простое большинство все ок.
2-26, об-ти не возникает.
Все равно только 30% голосуют.
Санкций нет, но при продаже акций ценник Вам собъют до минимума, так как риск оспоримсоти всех решений есть, но это эконом.состовляющая.
Раскидайте этот пакет, если есть возможность.
У Вас кто функц.счком исполняет? Если регистратор он обязан Вам на это указать и принимать во внимание только 30%
 
  • Мне нравится
Реакции: Malina

TheRainmaker

Пользователь
4 Мар 2010
58
28
Москва
Коллеги, с открытыми обществами рабатаю редко, в связи счем есть вопрос по добровольному/обязательному предложению, поможите чем можите.

Акционер продает аффилированному лицу 98% акций ОАО.

Из буквального прочтения статей 84.1 и 84.2 представляется, что положения об обязательном предложении к нам не применимы (т.к. аффилированные лица), при этом оформлять добровольное предложение (и, соответственно, весь связанный с этим бред по банковским гарантиям, согласованием с БР и т.д.) является обязательным и избежать его нельзя даже в нашем случае, верно?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
это не бред такой закон. Если покупаете это и потом вам 30 дней кажется на обязательное предложение, как пройдет 30 дней и если обязательного предложения не делаете то голосуете только 30% -ми из 98. к тоу же будете являться кандидатами на предписание по подаче этого предложения инофрмация будет из списка аф. лиц видна через какое-то время. К тому же у вас не будет если не сделате это через добровольное или обязат. предложение со всей лабудой в виде пустого отвлечения денег на банк. гарантии и проч. оценщиков не будет возможности принудительного выкупа остальных 2%. А выход есть конечно - покупайте все 100% в одни руки и все будет нормально и сразу в течении небольшого времени
 

TheRainmaker

Пользователь
4 Мар 2010
58
28
Москва
Спасибо за ответ.
это не бред такой закон.
полностью согласен, закон уважаю, но это немного нелогичные положения.

А выход есть конечно - покупайте все 100% в одни руки и все будет нормально и сразу в течении небольшого времени

в данном случае нет цели выкупить все 100%, но насколько я понимаю, вы имеет ввиду, что при покупке 100% мы не обязаны направлять предложения? Если это понимание верно, но "это не бред такой закон" - не вижу в законе основания для освобождения от обязанности по направлению предложения в связи с приобретением 100% до истечения 30 дней. Или это сложившаяся практика (суды, БР)?
 

TheRainmaker

Пользователь
4 Мар 2010
58
28
Москва
...вы имеет ввиду, что при покупке 100% мы не обязаны направлять предложения? Если это понимание верно, но "это не бред такой закон" - не вижу в законе основания для освобождения от обязанности по направлению предложения в связи с приобретением 100% до истечения 30 дней. Или это сложившаяся практика (суды, БР)?

не будет комментариев и ответов?))
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Давайте отбросим иронии и вернемся к началу вопросу и его существу: вы спрашивали о предложении а) В ОАО б) Применительно к именно аффированному лицу.
Допустим вы купили акции у аф. лица и у вас стало больше 30% а может даже почти 100 т.е. 98%
но вот по ст. 84.2
1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
(в ред. Федеральных законов от 24.07.2007 N 220-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Но из этого есть исключения например п. 8 этого же положения 84.2
8. Требования настоящей статьи не применяются при:
передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования;

Т.о. образом именно в вашем случае ничего вообще делать не нужно, все это не для вас. К тому же большой вопрос в современном понимании является ли всякое ОАО в старом смысле ОАО публичным обществом, вы ведь пока не записали в уставе что публичное и открытой подписки может у вас и не было никогда. А просто так теперь в ПАо вы даже ели захотите уже не перепишитесь. Это раньше эта статья была написаноа для ОАО, а теперь тут везде стоит вместо ОАО публичное об-во. А ведь не всякое, т.е. не каждое ОАО есть публичное об-во.
 

TheRainmaker

Пользователь
4 Мар 2010
58
28
Москва
Спасибо за ответ.

Если я правильно понимаю (после чуть более подробного углубления в тему), добровольное предложение оно на то и добровольное, что мы его можем делать а можем и нет (спасибо, Кэп!!)... это, опять же, если я правильно понимаю. Соответственно изначально был неверно сформулирован вопрос.

При это положения об обязательном предложении да, к нам не применимы именно на основании аффилированности покупателя.

Соответственно нам ничего делать не надо.

В части вашего комментария "ОАО = ПАО и т.д.", пункт 8 статьи 27 201-ФЗ определяет, что положения этой главы применимы ко всем ОАО, которые были таковыми ОАО на 01.09.2014, соответственно к нам применимо. Вот. Еще раз спасибо.
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
да добровольное предложение оно и есть добровольное, хочешь делаешь не хочешь не делаешь.
ОАО теперь совсем не равны ПАО или не всегда равны ПАО.
Но согласно ст. 27 п.8. 210-ФЗ от 29.06.2015 К отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 1 сентября 2014 года являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона).
т.е. в целом для любого ОАО и в данном случае и для данного случая ОАО равно ПАО, эта глава получается работает, если конечно не перепишитесь в непубличное и в устав этого непубличного не запишите что эта глава Фз не для вас. Но для этого нужно очень много голосов
 

elena_sh

Местный
6 Авг 2013
209
52
встали на те же грабли, перевели дочку в непубличное, радостно собрались выкупить ее акции, а тут 210-ФЗ в новой редакции...:mad:

а п.15 ст.27 210-ФЗ - это не сюда случайно?
обрадуйте меня ;)

или уже прямо с 01.07.2015 :diablo: ну и как тут в отпуск сходить летом, только успевай читать

ну и можем проголосовать 95% для внесения изменения в устав,
только выкуп тем кто против все равно должны предложить
в чем разница...
 

Helena7

Пользователь
11 Апр 2014
39
0
Добрый день, подскажите, пожалуйста, АО "Иван" является акционером в АО "Ромашка" . Акции приобретены через договор мены.
Доля приобретенная в АО - 2, 5 %
Каким образом АО "Иван" продать акции АО "Ромашка"?
Подскажите, пожалуйста, порядок действий.
Заранее благодарна.
 

TTatyana

Новичок
8 Июл 2014
4
1
чтобы замутить squeeze out, надо сперва 10% на неаффилированное лицо сбросить, у которого потом, в рамках этого самого обязательного предложения их купить обратно.
Иначе оснований для принудительного выкупа не наступит.


30 дней после окончания срока принятия "ответов".
Сбросьте мне в личку ваше мыло и я вам направлю развернутый график последовательных действий со всеми сроками и комментариями...

Здравствуйте, не могли бы Вы и мне помочь с графикам. Спасибо
 

Gtrue

Новичок
6 Апр 2012
23
11
Доброго времени суток, форумчане.

Не нашёл обсуждения похожего вопроса, поэтому заранее прошу простить, если вдруг повторился.

Имеется рядовое акционерное общество с мажоритарным акционером (97,63%) и кучей миноритариев (>100 чел.), по большей части "мертвые души". Есть покупатель, который заинтересован в реализации проекта на базе АО и обсуждает сделку с мажоритарием по выкупу акций, но только при условии вывода из общества миноритариев.

Возможно ли выйти на принудительный выкуп в два этапа:
1 этап - покупатель приобретает ~85-87% акций,
2 этап - покупатель направляет обязательное предложение, приобретает у прежнего акционера необходимые 10-12% акций, а также акции заявившихся в процедуру акционеров?

Не знаю никаких запретов на этот счет, но присутствует какое-то сомнение относительно правильности мероприятия. Есть у кого-нибудь мысли за или против варианта?
Через добровольное предложению идти не хотелось бы в связи с дополнительными тратами на банковскую гарантию под обеспечение выкупа 100%.
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
Можно так, главное чтобы они не были между собой аффилированными лицами.

Учтите что к ОП лучше заранее подготовиться: сделать оценку акций и переговорить предварительно с банком о возможности выдачи БГ. На практике 35 дней может не хватить. Также банки неохотно выдают БГ физлицам
 
  • Мне нравится
Реакции: Gtrue

Gtrue

Новичок
6 Апр 2012
23
11
Можно так, главное чтобы они не были между собой аффилированными лицами.

Учтите что к ОП лучше заранее подготовиться: сделать оценку акций и переговорить предварительно с банком о возможности выдачи БГ. На практике 35 дней может не хватить. Также банки неохотно выдают БГ физлицам

Спасибо большое!
Да, сделку "запускаем" только после оценки и одобрения банком БГ. Как раз ожидаем решение банка.
По физлицам проблемы даже с условием полного покрытия на депозите? С ОП от физиков пока как-то не сталкивался.