О выборе способа подтверждения принятия общим собранием учредителей ООО решения

ab2093 · 22 Янв 2019

При подготовке сделки купли-продажи доли от помощника нотариуса получили своеобразное замечание:
"- в уставе ООО "ООО" (ред. от __.__.2017г) не нашла пункт о подтверждении факта принятия решений и состава участников без нотариального удостоверения, в протоколе о создании и назначении на должность генерального директора от __.___.2017 г. этой фразы также нет, получается руководитель, не смотря на то, что внесен в ЕГРЮЛ действует не по легитимному протоколу ( т.к. с сентября 2014 г. любой протокол должен быть удостоверен, если иное не предусмотрено протоколом, в т.ч. протоколом о создании, либо действующим уставом)"

С нотариусом ссорится острой необходимости нет, но, честно говоря, ситуация странновата и соответственно вопрос: обязательно ли в протоколе собрания учредителей (учредителей двое - ФЛ и ЮЛ) формировать дежурный набор повестки дня в т.ч.: "1. О выборе способа подтверждения принятия общим собранием учредителей ООО «ООО» решения и состава учредителей ООО «ООО», присутствующих при его принятии." или достаточно по умолчанию собрание считать легитимным, т.к. учредители вместе с учредительным договором и протокол подписывают?

Сколько процедур/процессов ни провели (банк, сделки с недвижимостью, тендеры и т.п.) нигде вопросов не возникало...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

Bodom.Flame · 22 Янв 2019

ab2093,

ab2093 написал(а):
обязательно ли в протоколе собрания учредителей (учредителей двое - ФЛ и ЮЛ) формировать дежурный набор повестки дня в т.ч.: "1. О выборе способа подтверждения принятия общим собранием учредителей ООО «ООО» решения и состава учредителей ООО «ООО», присутствующих при его принятии."

Обязательно. Либо в уставе это прописать и не писать каждый раз в протоколе.

Pirlone · 22 Янв 2019

ab2093, Вы правильно мыслите - на Протокол собрания учредителей нормы о подтверждении факта принятия решений и состава участников не распространяются.

Рекомендую вежливо попросить нотариуса перечитать ст. 67.1 ГК России и п. 2 ст. 11 ФЗ "Об ООО".

alexey77 · 22 Янв 2019

Нотариус Вам верно сделал замечание, видимо просто упомянула о фразе, которая по закону должна быть в уставе, либо каждый раз в протоколе.
Но на куплю-продажу, эта фраза никак не влияет. Так как если она отсутствует у Вас в уставе, то может быть прописана в протоколе, в Вашем случае протокол нет необходимости предоставлять нотариусу, а нужен договор об учреждении. Но у каждого нотариуса свои запросы...

Pirlone · 22 Янв 2019

alexey77, нотариус топик-стартера оспаривает правомочность Протокола об учреждении Общества (а конкретно - пункт о назначении Генерального директора), в связи с чем отказывается принимать от него документы для сделки - в частности, Список участников, документы по компании.

Хочу уточнить: где в российском законодательстве норма о том, что учредители (не участники) должны предусмотреть способ подтверждения принятия решения и состав присутствовавших при этом учредителей (не участников)? Если что, соответствующие статьи упомянуты выше.

Напомню, что если учредители/участники забыли предусмотреть в Уставе вариант подтверждения, и не сделали этого в любом протоколе ОСУ, одобренном единогласно, то на это у российского законодателя заготовлен рабочий вариант - добро пожаловать к нотариусу на удостоверение факта принятия и решения и состава участников.

alexey77 · 22 Янв 2019

Pirlone написал(а):
Протокола об учреждении Общества (а конкретно - пункт о назначении Генерального директора), в связи с чем отказывается принимать от него документы для сделки - в частности, Список участников, документы по компании.

Это его прихоть, так как продавец является физик и подтверждение его доли достаточно не протокола об учреждении, а договора об учреждении. И так как руководитель указан в ЕГРЮЛ и есть список участников подписанный им и например справка об оплате УК, какая ему разница, как он там оказался. Также документы по компании предоставляем продавец участник/учредитель, но не руководитель.

Pirlone · 22 Янв 2019

alexey77 написал(а):
какая ему разница, как он там оказался

Вообще-то комплект документов, запрашиваемых нотариусом, установлен нормативным актом, а именно Приказом Министерства юстиции РФ от 30 августа 2017 г. N 156 "Об утверждении Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования".

В этом акте есть такой раздел, в частности, как Объем информации о юридических лицах и их органах, действующих без доверенности. Протокол (решение) о назначении лица на соответствующую должность прямо упомянут в этом разделе.

Остальные абзацы моего сообщения, которые могли бы реально помочь топик-стартеру опротестовать отказ нотариуса, Вы, к сожалению, проигнорировали.

alexey77 · 22 Янв 2019

Pirlone написал(а):
В этом акте есть такой раздел, в частности, как Объем информации о юридических лицах и их органах, действующих без доверенности. Протокол (решение) о назначении лица на соответствующую должность прямо упомянут в этом разделе.

Видимо Вам тоже не повезло с нотариусом...
Наш нотариус запрашивает решение/протокол о назначении на должность при заверении форм заявлений руководителем, но никак не при купли продаже.

Pirlone написал(а):
Хочу уточнить: где в российском законодательстве норма о том, что учредители (не участники) должны предусмотреть способ подтверждения принятия решения и состав присутствовавших при этом учредителей (не участников)? Если что, соответствующие статьи упомянуты выше.

alexey77 · 22 Янв 2019

Обратил внимание, только ещё дополнил, что при купли-продаже нет необходимости предоставления протокола вообще и это прихоть самого нотариуса.

almira · 23 Янв 2019

alexey77 написал(а):
Обратил внимание, только ещё дополнил, что при купли-продаже нет необходимости предоставления протокола вообще и это прихоть самого нотариуса.

а если у общества есть преимущественное право, тогда как?

да и как Вы собираетесь подтверждать оплату продаваемой доли?

alexey77 · 23 Янв 2019

almira написал(а):
а если у общества есть преимущественное право, тогда как?

Оферта, но это же не влияет на запрос нотариусом решения/протокола о назначении на должность руководителя. Естественно, если руководитель будет писать отказ Общества от преимущественного права, то нотариус у него запросит, либо ждать месяц. Но это уже другая история, которых если разбирать, то не один десяток можно подобрать.

almira написал(а):
да и как Вы собираетесь подтверждать оплату продаваемой доли?

Справкой об оплате УК из банка, либо справкой за подписью руководителя.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

Поиск

О выборе способа подтверждения принятия общим собранием учредителей ООО решения

ab2093

Местный

Bodom.Flame

Активист

Pirlone

Активист

alexey77

Активист

Pirlone

Активист

alexey77

Активист

Pirlone

Активист

alexey77

Активист

alexey77

Активист

almira

Активист

alexey77

Активист