В Федеральную налоговую службу поступила жалоба «ЮЛ» без номера, без даты на решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы от 12 мая 2015 года № об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об «ЮЛ», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Ранее указанное решение обжаловано в Управление Федеральной налоговой службы. Решением УФНС России от 10 июля 2015 года № в удовлетворении жалобы «ЮЛ» отказано.
Исследовав и оценив представленные заявителем и УФНС России материалы, Федеральная налоговая служба сообщает следующее.
10 апреля 2015 года «ЮЛ1» прекратило деятельность в результате реорганизации путем присоединения к «ЮЛ». Единственным участником присоединенного юридического лица является «ЮЛ2», единственным участником «ЮЛ» является «ФЛ».
30 апреля 2015 года Межрайонной ИФНС России получены документы, представленные «ЮЛ» для государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Среди указанных документов представлено Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р14001, решение единственного участника «ЮЛ1» от 20 февраля 2015 года, решение единственного участника «ЮЛ» от 20 февраля 2015 года №.
Согласно сведениям, отраженным в представленном заявлении по форме № Р14001, изменяются сведения об участнике «ЮЛ» «ФЛ», ранее являвшимся его единственным участником, (номинальная стоимость доли 24 000 рублей, 16% уставного капитала), а также вносятся сведения о новом участнике общества – «ЮЛ2»» с долей номинальной стоимостью 126 000 рублей (84% уставного капитала). Заявителем выступает «ФЛ2», являющаяся генеральным директором «ЮЛ».
12 мая 2015 года по результатам рассмотрения вышеназванных документов Межрайонной ИФНС России принято решение № об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов «а» и «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов.
Регистрирующий орган счел непредставленным заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственной реестре юридических лиц, по форме № Р14001 в связи с тем, что указанное заявление, содержащее сведения об отчуждении доли в уставном капитале «ЮЛ» представлено не нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение сделки, а иным лицом, что свидетельствует о нарушении «ЮЛ» порядка представления документов, необходимых для государственной регистрации. Кроме того, заявителем выступает не участник общества, отчуждающий долю (часть доли), а лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества.
Не согласившись с указанным решением об отказе в государственной регистрации, заявителем подана жалоба в УФНС России, по результатам рассмотрения которой вышеуказанное решение Межрайонной ИФНС России об отказе в государственной регистрации признано соответствующим законодательству Российской Федерации.
Вместе с тем, Федеральная налоговая служба считает решение Межрайонной ИФНС России об отказе в государственной регистрации «ЮЛ» от 12 мая 2015 года №, а также решение УФНС России об отказе в удовлетворении жалобы «ЮЛ» от 10 июля 2015 года № необоснованными на основании следующего.
В силу пункта 3 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 65.1, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации участники обществ с ограниченной ответственностью имеют корпоративные (членские) права и обязанности в отношении этих обществ, способом закрепления которых является доля в уставном капитале общества.
Этим правам и обязанностям корреспондируют соответствующие права и обязанности общества.
Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 53 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
Из приведенных положений следует, что участники присоединяемых обществ должны приобрести доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, за исключением случаев, когда участником присоединяемого общества является само общество, к которому осуществляется присоединение.
В силу пункта 3 статьи 53 Федерального закона от 8 февраля 1998 года
№ 14-ФЗ совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.
Таким образом, при реорганизации обществ путем присоединения должны быть определены порядок распределения долей участников реорганизуемых обществ в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, и размер этих долей.
Внесение в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников юридического лица, к которому осуществлено присоединение, является специальным правовым последствием реорганизации юридического лица и не может рассматриваться в качестве перехода доли или части доли в уставном капитале общества в порядке, установленном статьей 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ.
Таким образом, применение Межрайонной ИФНС России и УФНС России положений подпункта 14 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ, касающихся порядка представления документов для государственной регистрации в случае нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, а также положений пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ для установления лица, уполномоченного выступать заявителем при государственной регистрации изменений связанных с изменением состава участников общества в связи с реорганизацией в форме присоединения, необоснованно.
В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В то же время, в силу положений пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть, в том числе руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Таким образом, лицом, уполномоченным выступать заявителем при государственной регистрации изменений, связанных с изменением состава участников общества в связи с реорганизацией в форме присоединения, может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь подпунктом «а» пункта 3 статьи 25.6 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ, Федеральная налоговая служба принимает решение об отмене решения Межрайонной ИФНС России от 12 мая 2015 года № об отказе в государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также решение УФНС России от 10 июля 2015 года № об отказе в удовлетворении жалобы «ЮЛ».
В этой связи Межрайонной ИФНС России поручается вынести решение по документам, представленным «ЮЛ» 30 апреля 2015 года (входящий номер), в срок не более чем пять рабочих дней со дня получения настоящего решения.
Управлению Федеральной налоговой службы доложить об исполнении вышеуказанного поручения в Управление регистрации и учета налогоплательщиков Федеральной налоговой службы не позднее следующего дня со дня вынесения Межрайонной ИФНС России соответствующего решения.
