Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy

Реорганизация в форме Присоединения

A.Cheko

Новичок
16 Янв 2017
10
1
Добрый день, коллеги!
В плане провести реорганизацию в форме присоединения : Основное ООО(А) и присоединяемое ООО (Б). В планах на заключительном этапе Уставный капитал "А" оставить без изменений (не увеличивать за счет УК присоединяемого и оставить прежним, а УК "Б" перевести в активы) и не вводить в состав участников-правопреемника "А" участника "Б". Достаточно ли будет в договоре присоединения и протоколе прописать про это ? В договоре прописать про выплату долю участнику "Б" ?
Закон не запрещает таких действий, но как на это смотрит регистрирующий орган (46 ИФНС) и как это выглядит на практике ? Есть ли у кого из участников форума подобный опыт проведения реорганизации. Как на последнем этапе выглядит форма ? в отсутствии необходимости увеличения УК подается 14 форма ?
Заранее спасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 
  • Мне нравится
Реакции: jasonss

jasonss

Местный
2 Июл 2009
221
20
В плане провести реорганизацию в форме присоединения : Основное ООО(А) и присоединяемое ООО (Б). В планах на заключительном этапе Уставный капитал "А" оставить без изменений (не увеличивать за счет УК присоединяемого и оставить прежним, а УК "Б" перевести в активы) и не вводить в состав участников-правопреемника "А" участника "Б". Достаточно ли будет в договоре присоединения и протоколе прописать про это ? В договоре прописать про выплату долю участнику "Б" ?
Закон не запрещает таких действий, но как на это смотрит регистрирующий орган (46 ИФНС) и как это выглядит на практике ? Есть ли у кого из участников форума подобный опыт проведения реорганизации. Как на последнем этапе выглядит форма ? в отсутствии необходимости увеличения УК подается 14 форма ?
Заранее спасибо!
Хороший вопрос, правда в отличие от ваше ситуации, мы реорганизацию уже закончили, и в договоре прописали, что увеличится капитал и что в обществе появится новый учредить из присоединяемого ООО.
На деле мы не хоти увеличивать капитал, и брать того участника. Хочется узнать, чем чревато, если мы не будем этого делать
 
  • Мне нравится
Реакции: A.Cheko

Мурзик

Консультант
30 Окт 2008
40,044
17,489
Москва
Ну в Москве не сможете внести изменения в уч доки, будут автоматом отказы, как в других рег органах не знаю
 
  • Мне нравится
Реакции: jasonss

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
Всё больше регионов отказывают в регистрации Р16003, если в договоре о присоединении теряются участники присоединяющихся контор.
Плюс если в дальнейшем не подается Р13 или 14 на "ввод" этих участников, то все последующие регдействия приводят к отказу в госрегистрации.
 

svu

Новичок
20 Мар 2017
3
0
Подскажите,пожалуйста, если в курсе, на какие нормы ссылаются налоговики? Тоже интересует, где законодательно прописана обязанность включить участников присоединяемого общества в основное.
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
Согласно п. 3 ст. 53 Закона № 14-ФЗ установлено, что совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе, вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
В силу абз. 2 п. 3 ст. 48, ст. 65.1, ст. 65.2 ГК РФ участники корпоративных организаций имеют корпоративные (членские) права в отношении этих организаций, которым должны корреспондировать соответствующие обязанности организаций.
Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Поскольку участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ), что подтверждается его долей (п. 1 ст. 66 ГК РФ), и неотъемлемо связано с правом участия в корпорации, а у корпорации имеется обязанности перед участником (п. 1 ст. 65.2 и п. 1 ст. 8 Закона 14-ФЗ), прекращение деятельности юридического лица при реорганизации, то есть с передачей прав и обязанностей правопреемника исключает ситуацию, при которой участники реорганизуемого общества не переходят в состав участников правопреемника.
Данная позиция содержится в Решении Арбитражного суда г. Москвы от 24.06.2013 г. № А40-46172/13 .
В нарушение вышеуказанных норм, представленный договор о присоединении содержит сведения о том, что доли присоединяемого общества не распространяются между участником Основного общества. Участник присоединяемого общества не получает долю в Основном обществе, не становится участником основного общества. Соответственно, участнику ООО «1» доля в уставном капитале ООО «2» не предусмотрена.
Таким образом, договор о присоединении не отвечающий требованиям закона, не может быть принят, как документ, необходимый для государственной регистрации.

пример
 

svu

Новичок
20 Мар 2017
3
0
По договору-то ясно. Я о том, что общество не будет подавать Р13001/Р14001 после того,как присоединяемое ООО прекратило деятельность в связи с внесением записи в егрюл.
 

Gosrt4

Активист
1 Мар 2016
18,126
7,835
все регионы РФ
По договору-то ясно. Я о том, что общество не будет подавать Р13001/Р14001 после того,как присоединяемое ООО прекратило деятельность в связи с внесением записи в егрюл.
если больше присоединять не будите, то можете бросить и не включать
 

svu

Новичок
20 Мар 2017
3
0
А если в дальнейшем будем вносить какие-либо изменения (директор, смена участника или устав),какие риски?
 

Gosrt4

Активист
1 Мар 2016
18,126
7,835
все регионы РФ
А если в дальнейшем будем вносить какие-либо изменения (директор, смена участника или устав),какие риски?
по директору и Уставу нет рисков, а по участникам, скорее всего отакжут

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

dbrf

Пользователь
6 Май 2009
77
4
Добрый день. После рео надо заверять протокол у нотариуса (ук увелич. за счет присоед.). Спасибо за ответ.