На практике не редки случаи, когда положение о преимущественном праве Общества попадает в Уставы, утверждённые решениями единственных участников. То есть те как бы в курсе, что других участников ещё нет, но преимущественное право Обществу уже как бы осознанно дали, да ещё и со сроками, которые больше предусмотренного законодательством.
Собственно, это касается и многих иных положений Устава таких Обществ, где говорится про "других участников" - они ведь применяются к Обществу и с одним участником, если исключение (например, оформление решений единственного участника вместо проведения собраний) прямо не указано в законодательстве.
И наоборот, напишете в Уставе лишь про единственного участника, например, не упоминая Общие собрания участников, всё равно потребуется потом Общее собрание участников проводить, чтобы хотя бы такой Устав поменять, когда в Обществе появится ещё участник.
Поэтому я бы не спешил сбрасывать со счетов такие не всегда конкретные формулировки законодательства или Устава о "других" или "единственных" участниках, которых на деле может не быть.
Ладно, идем от противного. Допустим, общество воспользовалось своим преимущественным правом (Если Вы говорите, что оно у него возникло, оно же может им воспользоваться?), и что? Общество будет владельцем 100% УК, т.е. общество останется без участников? Подумайте еще, над этим
Если единственный участник продаёт всю 100%-ную долю, и в Уставе не прописана возможность Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли (абз. 5 п. 4 ст. 21 ФЗ "Об ООО"), то Общество приобрести эту долю не вправе, естественно, поскольку это, по сути, выход (отчуждение доли Обществу), в результате которого в Обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 ФЗ "Об ООО").
Последнее положение закона тоже сформулировано коряво - речь изначально идёт о выходе только по заявлению, а про договор (продажи доли единственным участником Обществу) мы додумываем сами, исходя из смысла, вкладываемого законодателем ("в ООО не может не остаться участников").
В случае с преимущественным правом Общества кто-нибудь что-нибудь тоже может додумать, оспорив сделку.
Оно прописано для любых ооо, но нужно понимать, когда именно его необходимо применять. Если это требование нотариуса, скорее всего это просто для лишней подписи и соотственно оплаты.
Никто же не запрещает попробовать оформить сделку без отказа Общества, тем более если нотариус не придирается. Но возможные риски, пусть и мелкие, лучше учесть заранее, особенно если речь о сделке на миллионы.
а если продаётся не вся доля?
Собственно, в нашем случае
vasiljevam1 прямо написал о продаже ЧАСТИ доли.
