Коллеги, пожалуйста, помогите разобраться в процедуре купли-продажи долей в ООО. Никогда ранее этим не занималась, посему прошу рекомендаций грамотных людей.
100 % участником ООО является ФЛ - российский гражданин (он же является Генеральным директором в ООО). УК = 10 000 руб. Компания была зарегистрирована после 1 июля 2009 г. и устав ООО, к счастью, "обезличен" (т.е. в тексте устава нет указания на персональные данные учредителя). Таким образом, в устав не нужно вносить никакие изменения.
Изначально планировалось, что участник ООО продаст свои 100 % иностарнному юридическому лицу. Но, учитывая, положение ФЗ об ООО о том, что "общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица", схема продажи 100 % сложилась так:
1) 99 % - продаем ИЮЛ (иностранному юридическому лицу);
2) 1 % - продаем ИФЛ (иностранному физическому лицу). Также планируется, что Генеральным директором ООО станет этот участник с 1 % в УК.
Насколько я понимаю, основная работа по оформлению сделок по купле-продажи долей, передаче всех необходимых документов в регистррующий орган осуществляется нотариусом.
Но пообщавшись с тремя нотариусами, мы поняли, что у каждого нотариуса разные требования, комплект документов и весьма разные расценки за проведение сделок. Так, например, один нотариус нам озвучил такую цену - 25 000 руб. (10 000 руб. за каждый договор купли-продажи доли + 5000 руб. за отправку комплекта документов в ИФНС 46). Другой нотариус оценил аналогичную работа за 40 000 руб.
Резюмируя общение с разными нотариусами, можно вывести следующую процедуру и комплект документов:
1) документы, необходимые нотариусу от ООО:
- Свидетельсто ИНН; ОГРН; Устав ООО; Решение о создании и назначении ГД;
- Список участнико ООО;
- Свежая выписка из ЕГРЮЛ (не старше 10 дней);
- также нотариус сказал, что в нотариальном порядке необходимо будет оформить отказ от преимущественного права покупки доли Обществом в лице Генерального Директора. Иными словами, ООО, в лице ГД Петрова, отказывается от покупки 100 % доли участника ООО - гр-на Петрова
2) документы, необходимы нотариусу от продавца доли - паспорт + согласие супруги на продажу 100 % доли в ООО (можете скинуть шаблон такого согласия?);
3) документы, необходимые нотариусу от покупателя ИФЛ (1%) - нотариально заверенный перевод паспорта + оригинал паспорта + виза;
4) документы, необходимые от покупателя ИЮЛ - выписка из Торгового реестра (с нотариально заверенным переводом), Устав ИЮЛ (с нотариально заверенным переводом), решение о том, что ИЮЛ намеревается купить 99 % в российском ООО (есть у кого образец такого решения?), а также паспорт лица, уполномоченного без доверенности подписывать договор купли-продажи от имени ИЮЛ (Руководитель ИЮЛ) либо доверенность на уполномоченного представителя;
5) необходимо подготовить форму Р14001 (рекомендованную) на внесение сведений в ЕГРЮЛ, при этом необходимо указать информацию по прекращению прав на долю у прежнего участника ООО, информацию по возникновению прав на доли у двух новых участников ООО.
Дальше процедура немного непонятна. Я так понимаю, после оформления сделки по купле-продаже есть 2 варианта развития событий:
1) нотариус сам направляет заверенную форму в ИФНС и получает по доверенности через 5, а то и три рабочих дня (якобы у них налажена процедура работы с налоговой инспекцией и за отдельную плату они могут подготовить доверенность на представителя нотариуса для получения документов на руки - в противном случае они уйдут на юрадрес ООО);
2) ГД сам подает заявление в ИФНС.
Также непонятно, когда провести смену ГД в ООО. По всей видимости, одновременно со сменой участников произвести смену ГД не представляется возможным (учитывая, что ГД планируется быть учатник ООО - ИФЛ с 1%).. Тогда, либо мы сначала делаем смену учатников ООО, а потом ГД или наоборот.
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
100 % участником ООО является ФЛ - российский гражданин (он же является Генеральным директором в ООО). УК = 10 000 руб. Компания была зарегистрирована после 1 июля 2009 г. и устав ООО, к счастью, "обезличен" (т.е. в тексте устава нет указания на персональные данные учредителя). Таким образом, в устав не нужно вносить никакие изменения.
Изначально планировалось, что участник ООО продаст свои 100 % иностарнному юридическому лицу. Но, учитывая, положение ФЗ об ООО о том, что "общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица", схема продажи 100 % сложилась так:
1) 99 % - продаем ИЮЛ (иностранному юридическому лицу);
2) 1 % - продаем ИФЛ (иностранному физическому лицу). Также планируется, что Генеральным директором ООО станет этот участник с 1 % в УК.
Насколько я понимаю, основная работа по оформлению сделок по купле-продажи долей, передаче всех необходимых документов в регистррующий орган осуществляется нотариусом.
Но пообщавшись с тремя нотариусами, мы поняли, что у каждого нотариуса разные требования, комплект документов и весьма разные расценки за проведение сделок. Так, например, один нотариус нам озвучил такую цену - 25 000 руб. (10 000 руб. за каждый договор купли-продажи доли + 5000 руб. за отправку комплекта документов в ИФНС 46). Другой нотариус оценил аналогичную работа за 40 000 руб.
Резюмируя общение с разными нотариусами, можно вывести следующую процедуру и комплект документов:
1) документы, необходимые нотариусу от ООО:
- Свидетельсто ИНН; ОГРН; Устав ООО; Решение о создании и назначении ГД;
- Список участнико ООО;
- Свежая выписка из ЕГРЮЛ (не старше 10 дней);
- также нотариус сказал, что в нотариальном порядке необходимо будет оформить отказ от преимущественного права покупки доли Обществом в лице Генерального Директора. Иными словами, ООО, в лице ГД Петрова, отказывается от покупки 100 % доли участника ООО - гр-на Петрова
2) документы, необходимы нотариусу от продавца доли - паспорт + согласие супруги на продажу 100 % доли в ООО (можете скинуть шаблон такого согласия?);
3) документы, необходимые нотариусу от покупателя ИФЛ (1%) - нотариально заверенный перевод паспорта + оригинал паспорта + виза;
4) документы, необходимые от покупателя ИЮЛ - выписка из Торгового реестра (с нотариально заверенным переводом), Устав ИЮЛ (с нотариально заверенным переводом), решение о том, что ИЮЛ намеревается купить 99 % в российском ООО (есть у кого образец такого решения?), а также паспорт лица, уполномоченного без доверенности подписывать договор купли-продажи от имени ИЮЛ (Руководитель ИЮЛ) либо доверенность на уполномоченного представителя;
5) необходимо подготовить форму Р14001 (рекомендованную) на внесение сведений в ЕГРЮЛ, при этом необходимо указать информацию по прекращению прав на долю у прежнего участника ООО, информацию по возникновению прав на доли у двух новых участников ООО.
Дальше процедура немного непонятна. Я так понимаю, после оформления сделки по купле-продаже есть 2 варианта развития событий:
1) нотариус сам направляет заверенную форму в ИФНС и получает по доверенности через 5, а то и три рабочих дня (якобы у них налажена процедура работы с налоговой инспекцией и за отдельную плату они могут подготовить доверенность на представителя нотариуса для получения документов на руки - в противном случае они уйдут на юрадрес ООО);
2) ГД сам подает заявление в ИФНС.
Также непонятно, когда провести смену ГД в ООО. По всей видимости, одновременно со сменой участников произвести смену ГД не представляется возможным (учитывая, что ГД планируется быть учатник ООО - ИФЛ с 1%).. Тогда, либо мы сначала делаем смену учатников ООО, а потом ГД или наоборот.
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
