Присоединение АО к АО: погашение, конвертация и пр.

Тигренок Кусь

Пользователь
13 Авг 2015
68
7
Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, правильно ли я разобралась. Тема акций мне не очень знакома, разобраться пыталась мучительно, хочется понять - мучиться ли дальше, а заодно задать вопросы по оставшимся пробелам, если позволите.

Есть АО1, которое является единственным акционером АО 2 и присоединяется к АО2. УК АО1=100 000 руб (100 акций по 1000 руб), УК АО2= 1 000 000 (500 акций по 2000руб.) В АО1 3 акционера владеют 30, 30 и 40 акциями соответственно.

Для начала, пп. 3 п. 4 ст. 17 Закона об АО: при присоединении общества принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, погашаются, если это предусмотрено договором о присоединении. Нашла консультацию в гаранте, где сказано, что если присоединяется АО, являющееся единственным акционером того АО, к которому присоединяется, то договор о присоединении должен в обязательном порядке содержать условие о том, что ОАО должно принять решение о дополнительном выпуске акций и конвертация должна осуществляться в дополнительные акции акционерного общества.
Честно скажу, я приняла это как данность, но понять, почему так, я не могу. Буду очень признательна, если кто-то попробует объяснить (я вроде на мозги не жалуюсь, отличница и всякое такое, но просто не работала с акциями вообще никогда).

Короче если принять это как данность, то вроде как в описываемой ситуации надо предусмотреть в договоре, что акции АО2, принадлежащие АО1, погашаются. Раз они погашаются, то УК АО2 становится равным нулю, а значит, нужен доп выпуск, чтобы как бы заново сформировать УК для АО2. Все правильно?

Итого что происходит:
в договоре присоединения прописывается, что акции погашаются и будет доп выпуск, например, 100 акций номинальной стоимостью по 2 000 руб каждая, коэффициент конвертации 1 (т.е. за одну акцию АО1 даем 1 акцию АО2, хоть они и стоят по-разному), потом проводим доп выпуск этих 100 акций по 2 000 руб, а потом конвертацию 100 акций АО1 в 100 доп акций АО2 и получаем УК в АО2 вместо 1 000 000 - 200 000 руб. Теперь акционерами АО2 стали те самые 3 акционера АО1 (которое перестало существовать) и они владеют 30, 30 и 40 акциями АО 2 соответственно, только теперь акции их имеют бОльшую номинальную стоимость.

Скажите, я все правильно понимаю? Действительно ли УК АО2 фактически из-за погашения акций обнуляется и формируется заново в любом размере (ну, разумеется более 100 000 руб), т.е. мы вправе сделать любое количество акций любой номинальной стоимостью и плевать, что было раньше? И правильно ли я коэффициент конвертации поняла и установила?

Буду очень признательна за комментарии. Возможно, я еще только в начале пути и все неверно, тогда тыкните, пожалуйста, куда дальше читать:)
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Если дочка к маме присоединяется, то ничего не надо акции дочки погасятся как акции принадлежащие об-ву у которому присоединение и все нормально не надо доп. выпусков, но это не ваш случай у вас наоборот
у вас мама к дочке присоединяется и мамы как акционера дочки не будет и куда тогда девать акционеров мамы? тут две версии : а) в доп. выпуск дочки и в доп. выпуск ковертировать акции акционеров мамы
б) дочка выкупает все акции мамы на себя заранее и их тупо гасит при присоединении. Но тогда куда девать акционеров мамы непонятно. Может кто из акционеров дочки им потом что-то продаст передаст.
Еще вот что по закону об АО ст. 17 п. 4
4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
Из положения 3 следует что договором о присоединении надо будет предусмотреть что акции дочки принадлежащие маме гасятся при присоединеии. А раз так то новые доп. акции акции дочки "как бы " могут быть какие угодно в смысле кол-ве и какого угодно номинала. Лишь бы это было все предусмотрено решения и договором. Но с другой стороны раз речь идет о дополнительных акциях (такие термины приняты) то надо бы чтобы номинал акций новых дополнительных сохранился такой же как у основного а вот кол-во это уж как решите, какие кстати у вас есть объявленные акции у дочки надо чтоб в уставе были на момент рег-ции ешения о доп. выпуске
насчет конвертации да для расчета коэфициента глубоко все равно какие номиналы акций главное какое их общее кол-во в смысле акций матери и акций дополнительных котороые потм будут дочки если и там и там 100 щт. то один к одному т.е. коэффициент 1, если у маы 1000 штук было а новые дочки будет 100 то коэффициент будет 10 к 1. ну и так далее
 
  • Мне нравится
Реакции: Тигренок Кусь

Тигренок Кусь

Пользователь
13 Авг 2015
68
7
Сашасан, спасибо большое, что откликнулись. Я весь форум перечитала по этой теме и Ваши сообщения были очень доходчивыми. Надеялась, что обратите внимание.
Я вот тут не поняла:
раз речь идет о дополнительных акциях (такие термины приняты) то надо бы чтобы номинал акций новых дополнительных сохранился такой же как у основного
Номинал доп акций должен быть таким же как у присоединяемого общества? Или таким же как у акций, которые погашаются?
какие кстати у вас есть объявленные акции у дочки надо чтоб в уставе были на момент рег-ции ешения о доп. выпуске
Пока никаких. Пока дочка вообще ОООшка, ее еще будут преобразовывать. Но можно подробнее: что нужно в уставе на момент регистрации решения о доп выпуске?
 

Тигренок Кусь

Пользователь
13 Авг 2015
68
7
Для меня остается непонятным вот что... Те. вроде я понимаю, что так можно, но все равно у меня какой-то блок. Реально что ли можно через присоединение просто договором о присоединении уменьшить УК АОшки, к которой происходит присоединение? Причем вообще как левой пятке захотелось, так и уменьшить? было 10 млн, стало 100 тыс руб - вплоть до такого. Что-то тут во мне протестует. Нет, в смысле это было бы очень круто, если так. Но... как так-то?:dont_know:
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
у вас как я понял мама присоединяется к дочке. Все акции дочки принадлежащие маме погашаются поскольку маму прекратят, а дочка останется вам ведь именно тАК НАДО ПО УСЛОВИЯМ ЗАДАЧИ?. Чтобы спасти дело приходится конвертировать акции мамы в дополнительные акции дочки. Стало быть акции дочки дополнительные т.е. новые которые потом будут) будут такого же номинала как и были у дочки сейчас до присоединения. А чтобы вообще все это возможно было весь этот выпуск дополнительных акций дочки (которое потом и останутся в обращении поскольку основные погасят как принадлежащие присоединяемому об-ву) в уставе дочки должны быть данные об объявленных акцих.
насчет уменьшения ук так не важно что он реально уменьшимтся поскольку это все происходит в рамках реорганизации а не просто как уменьшение ук само по себе то и не важно это нормально это совершенно. и отдельной публикашки на это не надо. Но в решениях и договоре о присоединении об этом должно быть. Теперь насчет реорганизации ООО и АО совместно, раньше это в принципе было невозможно, сейчас может и возможно но в данном случае видимо все же тяжеловато смешивать несмешиваемое не знаю может уже и был у кого такой опыт в части разных форм
 
  • Мне нравится
Реакции: Тигренок Кусь

Тигренок Кусь

Пользователь
13 Авг 2015
68
7
у вас как я понял мама присоединяется к дочке. Все акции дочки принадлежащие маме погашаются поскольку маму прекратят, а дочка останется вам ведь именно тАК НАДО ПО УСЛОВИЯМ ЗАДАЧИ?
Да, все так!
Теперь насчет реорганизации ООО и АО совместно, раньше это в принципе было невозможно, сейчас может и возможно но в данном случае видимо все же тяжеловато смешивать несмешиваемое не знаю может уже и был у кого такой опыт в части разных форм
Про ООО можно опустить в данной теме, я это сказала только чтобы Вы понимали, что номинал мы можем сделать любой на этапе преобразования ООО в АО.
насчет уменьшения ук так не важно что он реально уменьшимтся поскольку это все происходит в рамках реорганизации а не просто как уменьшение ук само по себе то и не важно это нормально это совершенно.
Понятно. А можно чем-нибудь из закона подтвердить?
Чтобы спасти дело приходится конвертировать акции мамы в дополнительные акции дочки.
А можно еще чуть-чуть для тупых разъяснить порядок действий. Как я понимаю, акции погашаются в день внесения записи о прекращении деятельности мамы, верно? А когда регится доп выпуск и конвертируются акции? Я так поняла, что сначала регим доп выпуск, потом завершаем присоединение и акции погашаются. потом размещаем доп акции между акционерами (теперь уже) дочки. А с конвертацией что?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
А можно еще чуть-чуть для тупых разъяснить порядок действий. Как я понимаю, акции погашаются в день внесения записи о прекращении деятельности мамы, верно? А когда регится доп выпуск и конвертируются акции? Я так поняла, что сначала регим доп выпуск, потом завершаем присоединение и акции погашаются. потом размещаем доп акции между акционерами (теперь уже) дочки. А с конвертацией что?
да верно, доп. выпуск регистрся сперва доподачи в налоговую, пока идет время публикаций параллельно с публикациями, потом на основании всего и зарегенного доп. выпуска плаешь в налоговую на прекращение мамы, в если они в налоговй эжто регят, то в этот день гасятся все старые акции дочки как принадлежащие прекращенной маме и согл. договора о присоединении и размещаются всем акционерам дочки а их нет поскольку маму погасили и акционерам мамы (они то надеюсь есть) дополнительные акции дочки а раз дополнительные то они должны быть такие же по номиналу как и старые акции дочки. Т.е. акционеры мамы получают акции дочки того жде номиналда как и были у дочки. А вот какого номиналы акции были у мамы нам все равно поскольку устанавливается коэф. конветраиции например 10 акций мамы в 1 акцию дочки или один к одному как установите или какие у вас данные есть, а потом после все регистся отчер
 
  • Мне нравится
Реакции: Тигренок Кусь

Тигренок Кусь

Пользователь
13 Авг 2015
68
7
Так, кажется, начинает доходить. Т.е. сначала регим доп выпуск, потом завершаем присоединение и погашаются акции дочки (мамины не погашаются), потом размещаем доп акции и сразу (сразу???) делаем конвертацию акций мамы в доп акции дочки. Так? И при этом вполне законно может оказаться, что у дочки был УК 1 млн руб, а стал 10 тыс руб, да? И чистые активы, УК мамы и бывший УК дочки тут вообще не при чем, правильно? Просто бац и он меньше в десятки раз, так?

Еще по конвертации: все-таки коэффициент зависит от количества акций (у А 100 акций, а у Б 1000, поэтому коэффициент конвертации 10)? А номинал не при чем?

Все правильно я понимаю, Сашасан?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
ну вы уж сами смотрите сколько вамдоп акций дать при такой конвертации с точки зрения чистых акцтивов справедливости и прочее. А так да все равно какие номиналы с точки зрения коэф. конвертации главное сколько акций всего у мамы и во сколько акций вы их именно хотите доп. акций конвертировать сколько вам надо будет в итоге полдучить этих доп. акций новых. Т. е. акции мамы конвертируются в оплолнительные акции дочки а те акции дочки что сейчас есть погасят. Сколько новых доп. акций дочки вам надо и сколько можно с точки зрения ЧА и справедливости и прочее сами решайте, но номинал им придется сохранить и они иостанутся в итоге потом в обращении
 
  • Мне нравится
Реакции: Тигренок Кусь

Тигренок Кусь

Пользователь
13 Авг 2015
68
7
Так все-таки есть ли связь с чистыми активами и "справедливостью" как Вы говорите? Т.е. Вы говорите, что количество и номинал доп акций может быть любым. В законе написано УК для АО 10 тыс минимальный. Есть также ограничения, что УК не может ПРЕВЫШАТЬ чистые активы. Больше ограничений я не вижу в законе. Стало быть. закон не запрещает при любых чистых активах (более 10 тыс) выпустить доп акций на 10 тыс. и получить в итоге УК 10 тыс руб, тогда как он был, например, несколько миллионов. Вот я не могу смириться именно с этим. Точнее я уже почти смирилась, но все равно как-то неуютно мне от этого. Странно это как-то.
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
да какой хотите такой и делайте ук новый в дочке после присоединения лишь бы он был не меньше минимального и не больше чистых активов и резервного фонда и номинал акций был равен тому номиналу какой раньше был в дочке в кол-во акций сами устанавливайте из этого вот и вся справедливость. пропорции между акционерами в маме останутся такими же и в дочке
 
  • Мне нравится
Реакции: Тигренок Кусь

Тигренок Кусь

Пользователь
13 Авг 2015
68
7
Супер, большое спасибо. Теперь понятно. Почти все:) Ну т.е. кое-что я просто приняла на веру, но в целом ясно. Огромное спасибо еще раз!
 

Игрек

Пользователь
9 Май 2009
39
3
СПб
Добрый день!
А если рассмотреть вариант когда одна дочка присоединяется ко второй дочке, при этом обеими дочками мама владеет на 100%. На просторах интернета нашла вариант, когда можно обойтись без допэмиссии. Для этого для начала та дочка, к которой будут присоединяться, должна выкупить часть своих акций (до 10%), и затем акции присоединяемого общества конвертируются в эти казначейские акции. Если честно, то не поняла как это? что будет с УК? Он уменьшиться до количества этих казначейских акций? Нужно ли в данном случае регистрировать новую редакцию устава? Если да, то когда? Помогите разобраться, пожалуйста.