перепродажа доли ООО

Dariya111 написал(а):

Добрый день!
Участник вышел из ООО путем направления уведомления и общество по соглашению оплатит ему стоимость доли в течение 6 месяцев.
Другой участник этого ООО приобрел эту долю, перешедшую к обществу, с рассрочкой оплаты в теч. 6 мес. и хочет ее продать третьему лицу до момента полной оплаты.
Подскажите, это возможно и не будут ли нарушены требования закона?

Нажмите для раскрытия...

новый участник не может продать долю до ее полной оплаты, и что это у вас за ипотека такая - в рассрочку?

Dariya111 написал(а):

Добрый день!
Спасибо, что обратили внимание на мой вопрос!
У нас группа лиц - все свои, поэтому и принято решение перепродать без оплаты.
Я нигде не нашла ограничения на перепродажу доли до момента ее оплаты.

Подскажите, пожалуйста, в какой норме закона содержится такое ограничение.

Нажмите для раскрытия...

то что у вас все свои - на здоровье, но есть закон об ООО, ст. 15 - обязанность по оплате доли участником и участник не может голосовать неоплаченной долей (в размере оплаченной).
Эта самая доля общества была зарегистрирована на "продающего в рассрочку" участника без оплаты обществу?

вам налоговая не пропустит регистрацию неоплаченной доли

Dariya111 написал(а):

Сергей,
я думала, оплата доли в контексте ст. 15 и 16 ФЗ об ООО имеет отношение только к учреждению общества (при учреждении доля была оплачена). И по аналогии эти нормы не могут быть применены при переходе доли по договору купли-продажи.
А если договор купли-продажи не оплачивается, то это просто договорное условий об оплате в соответствии с положениями ГК РФ, и на право голоса не влияет.
Я не права?

Нажмите для раскрытия...

ст. 21 п. 3 -
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

как вообще МИНФС могла зарегистрировать долю на данного участника без оплаты?
вот комментарий к данному пункту из Консультант Плюс:
Отчуждаемая доля участником не оплачена. В силу п. 3 ст. 21 Закона об ООО, п. 4 ст. 93 ГК РФ не допускается продажа (отчуждение) неоплаченной доли. Пунктом 1 ст. 16 Закона об ООО установлена обязанность каждого учредителя общества полностью оплатить свою долю в уставном капитале в течение срока, который определен договором об учреждении и не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Отчуждение по договору купли-продажи третьему лицу доли, оплаченной не в полном объеме, согласно ст. 168 ГК РФ является основанием для признания недействительным (ничтожным) договора в части передачи участником неоплаченной части доли (Постановления ФАС ВСО от 03.11.2011 N А10-5757/2009, ФАС ЗСО от 05.12.2011 N А03-6482/2009 (Определением ВАС РФ от 16.01.2012 N ВАС-7646/11 в передаче дела в Президиум ВАС отказано), ФАС СКО от 31.01.2011 N А01-355/2010 (Определением ВАС РФ от 12.04.2011 N ВАС-2130/11 в передаче дела в Президиум ВАС отказано)).

Dariya111 написал(а):

В том то все и дело, что эта доля оплаченная полностью (при учреждении первым участником).
Этот первый участник вышел из общества. Доля перешла к обществу.
Общество продало долю по договору купли-продажи с рассрочкой другому участнику.
Право на долю у него возникло в момента внесения записи в ЕГРЮЛ - п.12 ст. 21 З-на об ООО, а срок оплаты еще не наступил и он решил ее продать.
Со смыслу п.3. ст.21 З-на об ООО - это доля - оплаченная, т.е. ранее участник уже оплатил уставный капитал.

В приведенной судебной практике - уставный капитал первым участником оплачен не был.

Нажмите для раскрытия...

а вам зарегистрировали продажу доли в рассрочку? (от общества к действующему участнику?

не помню что бы кто то продавал так как хотите вы.. обычно - оплата, прикладывают подтверждение (справка или приходник) и все.

Dariya111 написал(а):

Сергей,
спасибо Вам больше за внимание к моему вопросу. Я в корпоративном праве "новичок".
Переход доли от общества к участнику не зарегистрирован еще. Сделка только планируется и сразу хотят перепродать. Руководитель меня спрашивает, возможно ли это. А я, вот, затрудняюсь ответить...

Нажмите для раскрытия...

ну вы даете)))) планы на 2 пятилетки вперед))))

долю общества можно распределить этому самому участнику (который ее в будущем планирует продать). Вот сначала оформите переход доли от общества к участнику.
У вас что такая огромная стоимость доли, что вы ее в рассрочку продаете?

Dariya111 написал(а):

Более 50 млн. Спасибо, будем пробовать регистрировать.

Нажмите для раскрытия...

это номинальная стоимость доли, а продать ее можно и ниже номинала, и гораздо ниже - цену продажи доли общества третьему лицу определяет общее собрание.

Dariya111 написал(а):

Добрый день!
Другой участник этого ООО приобрел эту долю, перешедшую к обществу, с рассрочкой оплаты в теч. 6 мес. и хочет ее продать третьему лицу до момента полной оплаты.

Нажмите для раскрытия...

Т.е. хочет продать чужое имущество, как своё?