Выход участника из ООО

DNx

Местный
13 Апр 2010
129
8
Коллеги, помогите с решением задачи. Подумал, что новый топик лучше не плодить, но, если модераторы посчитают нужным, давайте вынесем.
Преамбула: ваш покорный слуга и ещё 4 соучредителя из разных отдалённых регионов страны собрались зарегистрировать одно общее ООО с тем чтобы заниматься общим делом под одной лицом. Всего нас было пятеро. Собрались в буквальном смысле, хотели сделать всё быстро, но по закону. Решили, что пересылка протокола и заявления между регионами для удостоверения подписей нотариусом это будет долго. Поэтому, просто все собрались в одном регионе и подали документы в общем порядке с личным присутствием в ИФНС. Получили отказ по причине, что один из нас имел бан на регистрацию, т.к. его старое ООО закрыто с долгами.
Второй раз собраться долго и проблематично, у каждого бизнес, а на переезды нужно время. Стали придумывать обходной путь. Задача ООО нужно зарегистрировать как можно быстрее с моим участием, чтобы начать работу, а уже в процессе передать 8/10 долей четверым оставшимся участникам (вместо одного забаненого будет его жена, вероятно). Все друг другу доверяют, нам просто надо быть одним лицом в договорах с важными поставщиками, чтобы получить особые условия и преференции.
Что мы уже сделали: подали заявление на регистрацию ООО, где мне принадлежит 20% доли, а ещё доверенному лицу 80% доли, которые по 20% и нужно будет распределить между коллегами. В уставе есть пункт о том, что «участник имеет право выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу». Без каких-либо согласий остальных.
Если отказа не будет, на следующей неделе будет ООО и стоит задача наиболее эффективно и с минимальными затратами распределить 80%.
Амбула: Я вижу такой план действий.
1. Доверенное лицо (участник с долей 80%) подаёт заявление о выходе из ООО путем отчуждения своих долей Обществу, в размере 80%.
2. Второй участник, т.е. я – не возражает.
3. Директор, тоже т.е. я – подаёт уведомление в налоговую об изменении состава участников и переходе Обществу части доли в 80%. Планирую это делать с ЭЦП.
4. Получив подтверждение, что участник вышел, и остался только один я с 20% и Обществу принадлежит 80% нужно начать «раздавать» четырём новым участникам доли по 20%, вот в этом месте не совсем понимаю, что надо делать. Договор купли-продажи, или можно как-то иначе? И как это сделать дистанционно?
5. Соответственно, когда каждый получает свою долю, директор подаёт соответствующее уведомление в налоговую.
Прошу сообщество подсказать какие документы (а не их содержание, с содержанием справлюсь, полагаю) готовить на каждом этапе, что я упускаю, как это можно ещё улучшить и на каком этапе нужно участие нотариуса?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
2. Второй участник, т.е. я – не возражает.
А Вас и спрашивать не должны, если уставом возможность выхода предусмотрена :)
4. Получив подтверждение, что участник вышел, и остался только один я с 20% и Обществу принадлежит 80% нужно начать «раздавать» четырём новым участникам доли по 20%, вот в этом месте не совсем понимаю, что надо делать. Договор купли-продажи, или можно как-то иначе? И как это сделать дистанционно?
1. Вами, как единственным участником принимается решение о предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения третьим лицам.
2. Заключаются договора купли-продажи в простой письменной форме между обществом и третьими лицами.
3. Доли оплачиваются.
5. Соответственно, когда каждый получает свою долю, директор подаёт соответствующее уведомление в налоговую.
Долю каждый получит, когда налоговая в ЕГРЮЛ запись внесет.
Прошу сообщество подсказать какие документы (а не их содержание, с содержанием справлюсь, полагаю) готовить на каждом этапе, что я упускаю, как это можно ещё улучшить и на каком этапе нужно участие нотариуса?
1. Заявление о выходе удостоверяется нотариально. Заявление 14001 - нотариально.
В налоговую подаются: 14001 и заявление о выходе.
2. При продаже доли, принадлежащей обществу, нотариально только заявление 14001.
В налоговую подаются:
заявление 14001,
решение единственного участника,
договора к-п,
документы, подтверждающие оплату долей (ПКО или справки из банка).

Улучшить это все можно объединив оба этапа.
 

Янчесс

Местный
5 Июн 2008
430
29
Если в ООО 3 участника, как вывести всех трех? и ввести нового?
Наиболее удобным способом?
 

sarakot

Активист
12 Авг 2009
9,895
3,519
г. Москва
Если в ООО 3 участника, как вывести всех трех? и ввести нового?
1 вывести одного-доля обществу-от общества продается третьему лицу (новому участнику)
2 вывести остальных-их доли обществу и тут же распределяет оставшийся себе
все по ф.14
а гену Вы собираетесь менять?

или через нот . сделку
(быстро но затратно и супруг продавцов нужно уламывать)
 

Gosrt4

Активист
1 Мар 2016
18,130
7,841
все регионы РФ

Янчесс

Местный
5 Июн 2008
430
29
1 вывести одного-доля обществу-от общества продается третьему лицу (новому участнику)
2 вывести остальных-их доли обществу и тут же распределяет оставшийся себе
все по ф.14
а гену Вы собираетесь менять?

или через нот . сделку
(быстро но затратно и супруг продавцов нужно уламывать)

нет, гена уже сменен.
Это все этапы нотариальные?
 

Янчесс

Местный
5 Июн 2008
430
29
а если так?
выход двух участников с продажей доли общества третьему лицу, а затем выход оставшегося с распределением.
Здесь нотариус участвует?
 

Янчесс

Местный
5 Июн 2008
430
29
если продается доля? от Общества третьему лицу договор делается?
 

Gosrt4

Активист
1 Мар 2016
18,130
7,841
все регионы РФ
а если так?
выход двух участников с продажей доли общества третьему лицу, а затем выход оставшегося с распределением.
Здесь нотариус участвует?
да, заверяет формы и заявления о выходе + согласия супругов
 

Gosrt4

Активист
1 Мар 2016
18,130
7,841
все регионы РФ
если продается доля? от Общества третьему лицу договор делается?
да, но не нотариальный

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

sarakot

Активист
12 Авг 2009
9,895
3,519
г. Москва
от Общества третьему лицу договор делается?
договор от общества (простой) : Общество в лице гены - продавец,
покупатель- гр России (такой-то)
заявитель ф.14 гена, у нотариуса заявления о выходе заверяются (выходцы нужны:)
 

DNx

Местный
13 Апр 2010
129
8
А Вас и спрашивать не должны, если уставом возможность выхода предусмотрена :)
Спасибо за уточнение.
1. Вами, как единственным участником принимается решение о предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения третьим лицам.
2. Заключаются договора купли-продажи в простой письменной форме между обществом и третьими лицами.
3. Доли оплачиваются.
А если из 80% сразу не получится все 80% продать, а купит сначала один 20%, потом через месяц второй ещё 20%, и т.д., то после того как появится второй участник, нужно будет снова решения общего собрания участников перед продажей доли общества очередному, или первое решение единственного участника будет в силе, и как долго? Напомните, пожалуйста, как долго общество может владеть долей самого себя?
Долю каждый получит, когда налоговая в ЕГРЮЛ запись внесет.
Ок, мы согласные))))
1. Заявление о выходе удостоверяется нотариально. Заявление 14001 - нотариально.
В налоговую подаются: 14001 и заявление о выходе.
С заявлением о выходе и с 14001 к нотариусу в один день идут и генеральный и выходящий участник? Или можно разнести во времени: сначала участник идёт с заявлением о выходе, потом с этим же заявлением и с формой 14001 к тому же или другом нотариусу идёт генеральный, можно так?
2. При продаже доли, принадлежащей обществу, нотариально только заявление 14001.
Договоры к-п доли, принадлежащей обществу, заверять у нотариуса уже не нужно?
В налоговую подаются:
заявление 14001,
решение единственного участника,
договора к-п,
документы, подтверждающие оплату долей (ПКО или справки из банка).
1. Вышедший участник перед выходом свою долю оплатил полностью. Стоимость доли, принадлежавшей обществу, в договоре к-п может быть меньше номинальной?
2. Если подавать заявления 14001 в налоговую через сервис с использованием ЭЦП, то нотариус всё равно нужен для подачи 14001?
Улучшить это все можно объединив оба этапа.
К сожалению не получится сделать за раз, скорее всего этапов будет даже больше, т.к. будущие участники в других регионах. Упростить бы с ЭЦП вот как-то, это было бы за счастье.
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
А если из 80% сразу не получится все 80% продать, а купит сначала один 20%, потом через месяц второй ещё 20%, и т.д., то после того как появится второй участник, нужно будет снова решения общего собрания участников перед продажей доли общества очередному, или первое решение единственного участника будет в силе, и как долго? Напомните, пожалуйста, как долго общество может владеть долей самого себя?
Доля на обществе может "висеть" год с даты ее перехода к обществу. В течение этого года ее нужно будет продать или распределить. Можно и по частям продать. По поводу срока подачи документов при продаже доли последнее предложение п. 6 ст. 24 ФЗ об ООО: "Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении".
Но надо помнить, что и о переходе доли к обществу нужно в течение месяца уведомить. Таким образом, если будете продавать не сразу, то сначала уведомите налоговую о переходе доли к обществу.
С заявлением о выходе и с 14001 к нотариусу в один день идут и генеральный и выходящий участник? Или можно разнести во времени: сначала участник идёт с заявлением о выходе, потом с этим же заявлением и с формой 14001 к тому же или другом нотариусу идёт генеральный, можно так?
Правильнее разнести по времени. Сначала заявление о выходе удостоверить, подать его в общество. А потом уже генеральный идет с 14001.
Договоры к-п доли, принадлежащей обществу, заверять у нотариуса уже не нужно?
Нет.

1. Вышедший участник перед выходом свою долю оплатил полностью. Стоимость доли, принадлежавшей обществу, в договоре к-п может быть меньше номинальной?
Доля продается по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества. Можете решением определить цену ниже номинала.
2. Если подавать заявления 14001 в налоговую через сервис с использованием ЭЦП, то нотариус всё равно нужен для подачи 14001?
А зачем тогда нотариус?
 
  • Мне нравится
Реакции: DNx

Непрядва

Местный
24 Апр 2008
622
45
г.Москва
В ООО 2 участника: физик и юрик. Юрик выходит, доля распределяется физику, у него 100%.

Прошу проверить правильность комплекта документов для 46:
1. Заявление 14001
2. Нотариальная копия нотариально заверенного заявления о выходе с отметкой о получении.
То есть у нотариуса делаем заявление, на нем ставим отметку и делаем с него копию.
3. Решение физика о распределении доли.

И еще вопрос: можно ли заявление, решение и подача в 46 одним днем?
Сроки поджимают у нас :(
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
В ООО 2 участника: физик и юрик. Юрик выходит, доля распределяется физику, у него 100%.

Прошу проверить правильность комплекта документов для 46:
1. Заявление 14001
2. Нотариальная копия нотариально заверенного заявления о выходе с отметкой о получении.
То есть у нотариуса делаем заявление, на нем ставим отметку и делаем с него копию.
3. Решение физика о распределении доли.

И еще вопрос: можно ли заявление, решение и подача в 46 одним днем?
Сроки поджимают у нас :(

по комплекту все верно

да, все можно одним днем
 
  • Мне нравится
Реакции: Непрядва

DNx

Местный
13 Апр 2010
129
8
А зачем тогда нотариус?
Правильно понимаю, что при использовании сервиса налоговой и ЭЦП директора, во всей это истории нотариус нужен будет только один раз для заверения заявления участника о выходе из Общества?
А после уже все остальные движения будут производиться с использованием ЭЦП директора при подаче формы 14001?
В контейнер кроме формы 14001 все сопутствующие документы надо будет добавлять?
 

DNx

Местный
13 Апр 2010
129
8
...
2. Нотариальная копия нотариально заверенного заявления о выходе с отметкой о получении
...
по комплекту все верно
Поясните это место, пожалуйста.
Участник готовит заявление о выходе из Общества и оно заверяется нотариусом.
Заявление поступает в Общество, где на нём ставится отметка о получении.
Теперь надо ещё копию с него снять и заверить копию у нотариуса?
Такая копия нужна лишь для "физической" подачи в налоговую?
Для подачи через сервис налоговой с ЭЦП достаточно будет скана исходного заявления или вот нужен скан такой нотариально заверенной копии нотариально заверенного заявления?
 

Gosrt4

Активист
1 Мар 2016
18,130
7,841
все регионы РФ
  • Мне нравится
Реакции: DNx