Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy

Реорганизация в форме выделения

Светата58

Местный
14 Окт 2014
164
2
спасибо. значит невнимательная я.
как в таком случае поступать? у нас отказ из-за заявителя неправильного.
заново весь пакет документов?
или второй этап?
- 12001
- решение нового
- решение старого
- вестник
- госпошлина
- передаточный акт
и от текущей даты получается?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Gosrt4

Активист
1 Мар 2016
18,129
7,837
все регионы РФ
заново весь пакет документов?
или второй этап?
только завершение
- 12001
- решение нового
- решение старого
- вестник
- госпошлина
- передаточный акт
и от текущей даты получается?
вестник не нужен, + 2-е шт. Устава, а даты теже
 
  • Мне нравится
Реакции: Светата58

Leska

Пользователь
21 Сен 2009
42
16
Киров,С-Петербург
Подскажите, а может быть директором выделяемого общества торт же директор, что и в реорганизуемом обществе? А то у нас получается что и в ооо "А" и в ооо "Б", учредитель и директор одно и тоже лицо так можно?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
ожет быть директором выделяемого общества торт же директор, что и в реорганизуемом обществе? А то у нас получается что и в ооо "А" и в ооо "Б", учредитель и директор одно и тоже лицо так можно?
конечно можно ничего такого нигдже не запрещено. Пожалуйста выделяйте так сказать дробите так сказть свой бизнес на несколько юр. лиц с одним и тем же участником и ген. дир. и потом может по частям проадвать будете. Нет на такое выделение никаких запретов как хочет так и выделяется. Больше того а скакой стати тут может выделиться два участн7ика если изначально был один. и где вообще взять людей на диреторство кроме самого себя?
 

Arizon

Пользователь
19 Июл 2009
94
55
Коллеги, не подскажите, мы хотим провести рео в форме выделения, чтобы участниками нового общества стали:
- общество, которое произвело выделение,
- единственный участник общества, которое произвело выделение.

Делал ли кто-либо что-нибудь такое на практике или может знает прецеденты?
 

Tane4ka

Новичок
7 Июн 2018
21
0
Добрый вечер, подскажите неопытному в вопросе реорганизации, руководство компании дало задание о составлении плана реорганизации АО в форме выделения и подготовки к ней. Из АО хотят выделить одно Общество. Вот пересмотрела много всего, и так не поняла можно ли из АО выделить ООО?
 

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,044
624
Москва, МО
Tane4ka, можно, без эмиссии...в остальном все стандарт, так как положения обоих законов для этой формы, в целом, одинаковые.
В остальном, нюансы уже не касаются именно плана
 
  • Мне нравится
Реакции: Tane4ka

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
В современных условиях можно вполне из АО выделять ООО. и если делать без уменьшения ук в АО скажем формировать ук в ООО за счет прибыли АО или добавочного капитала (ср-в от переоценки) в зависимости от того что там у вас по балансу Ао есть то никаких доп. выпусков, конвертаций части акций в доли и прочего что связано с рег-цией в ЦБ не будет. а вам того и надо. Т.е. под планом здесь понимали с одной стороны последовательность действий. С другой ясность по вопросу как формируется уставный капитал в выделяемом ооо, тут еще вопрос такой возникает - кто получит долю в выделяемом ООО: варианты - 1. все акционеры пропорционально своим акциям, 2. Само АО получит 100% ук в ООО. Эти два правильных варианта. Вариант 3 то что скорей всего хочет начальство и что скорей всего не вполне мягко выражаясь корректно - доли в ООО получат те из акционеров которые надо и в таких соотношениях как надо. Вот этого пути стоит избегать. А по другим путям этого скорей всего нецелесоообразно делать. Так что вот и думайте.
И еще момент это передаточный акт и имущество и долги что передаются в ООО, и им-во и долги которые остаются в АО. Типа и по активу и по пассиву суммы одинаковые чтобы были. Т.е продумать какое имущество а также возможно дебиторка и другие активы во передается и на сумму активов соответственно долги т.е. пассивы - кредиторка, части прибыли часть ср-в от переоценки (если есть) и т.п.. Вот такой план т.е. полная ясность что делается в какой последовательности и что получается в итоге.
 
  • Мне нравится
Реакции: Tane4ka

Tane4ka

Новичок
7 Июн 2018
21
0
Tane4ka, можно, без эмиссии...в остальном все стандарт, так как положения обоих законов для этой формы, в целом, одинаковые.
В остальном, нюансы уже не касаются именно плана

Поняла ход Ваших мыслей, пойду прорабатывать. Спасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Кудесник

Новичок
15 Июл 2008
21
2
У фирмы "А" два учредителя. Фирма "Б" должна фирме "А" по договору займа. При разделении фирмы "А" на два предприятия второму учредителю отходит задолженность фирмы "Б", в которой он также является учредителем и директором.
В результате получаются два предприятия "А2" и "Б", где один и тот же учредитель и директор (в одном лице) должен сам себе.
Возможно ли такое и какие могут быть проблемы?
 

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
У фирмы "А" два учредителя. Фирма "Б" должна фирме "А" по договору займа. При разделении фирмы "А" на два предприятия второму учредителю отходит задолженность фирмы "Б", в которой он также является учредителем и директором.
В результате получаются два предприятия "А2" и "Б", где один и тот же учредитель и директор (в одном лице) должен сам себе.
Возможно ли такое и какие могут быть проблемы?
Задолженность фирмы "А" перед "Б" попадает в фирму "А2"? Вроде нет проблем. Долги юридических лиц - это не долги их учредителей/директоров.
Кстати, можно осуществить разделение фирмы "А" с одновременным присоединением фирмы "А2" к фирме "Б", тогда задолженность фирмы "А"/"А2" перед фирмой "Б" можно погасить вследствие совпадения должника и кредитора в одном лице.
 
  • Мне нравится
Реакции: Кудесник

Tane4ka

Новичок
7 Июн 2018
21
0
Подскажите пожалуйста , возник вопрос, планируется реорганизация непубличного АО в форме выделения ООО. При реорганизации АО будет передавать недвижимость, уставный капитал ООО будет сформирован за счет нераспределенной прибыли АО. Вопрос: нужно ли АО уменьшать уставный капитал из-за того, что АО передает недвижку ООО? и если надо, то как рассчитать на сколько надо уменьшать? Я считаю что не нужно уменьшать уставный капитал, но вот руководство что-то намутило воды, теперь в замешательстве.:dont_know::dont_know::dont_know:
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
а какая разница что там по балансу в качестве актива передают в создаваемое ООО - дебиторку ли, основные сре-ва ли. Что-то передают что сочтут нужным исходя из того что есть и кстати и по пассиву на туже сумму долгов и прибыли или ук (если ук создваемого за счет прибыли то в головном ук не изменяется). Главное что в ООО ук формируется за счет прибыли и тогда единственным учредителем ук становится головное АО из которого выделяется ООО (другой вариант все акционеры по списку в АО в тех же долях что и в АО получают доли в ООО), уставный капитал и акции в АО остаются в этом случае без изменений и в цб ничего регистрировать в этом случае не нужно. А вот если начнете погашать акции в ао и уменьшать его ук и давать доли в ООО акционерам в Ао тогда другое дело и все резко осложнится в части всяческих рег-ций. Но главное прежде чем что-то делать вы сперва все конкретно пропишите, что за счет чего формируется что где уменьшается кто где становится учредителем т.е. участником
 
  • Мне нравится
Реакции: Tane4ka

Tane4ka

Новичок
7 Июн 2018
21
0
а какая разница что там по балансу в качестве актива передают в создаваемое ООО - дебиторку ли, основные сре-ва ли. Что-то передают что сочтут нужным исходя из того что есть и кстати и по пассиву на туже сумму долгов и прибыли или ук (если ук создваемого за счет прибыли то в головном ук не изменяется). Главное что в ООО ук формируется за счет прибыли и тогда единственным учредителем ук становится головное АО из которого выделяется ООО (другой вариант все акционеры по списку в АО в тех же долях что и в АО получают доли в ООО), уставный капитал и акции в АО остаются в этом случае без изменений и в цб ничего регистрировать в этом случае не нужно. А вот если начнете погашать акции в ао и уменьшать его ук и давать доли в ООО акционерам в Ао тогда другое дело и все резко осложнится в части всяческих рег-ций. Но главное прежде чем что-то делать вы сперва все конкретно пропишите, что за счет чего формируется что где уменьшается кто где становится учредителем т.е. участником

У нас получается формирование УК ООО за счет нераспределенной прибыли АО , ук ООО распределяется между акционерами АО. Вот и я согласна, неважно что и сколько мы передаем в ООО, мы же конвертацию недалаем, акции не гасим и пр. Спасибо огромное
 

Ро

Новичок
3 Окт 2018
20
1
Если кому-то будет интересно и полезно, поделюсь своим опытом реорганизации в форме выделения.
ООО - 2 участника (по 1/2 доли) и недвижимое имущество - земля и здание. Бывший компаньон решил вести бизнес без меня, предложил "разбежаться". Ничего не знали "как и зачем". Слава богу был хороший знакомый районный прокурор одного из субъектов РФ вышедший в отставку, после чего возглавил районную службу Росреестра с момента ее основания, а при нашем обращении к нему работал уже в коллегии адвокатов. Его разъяснения:
Великим заблуждением приступающих к реорганизации является то, что реорганизация в форме разделения и реорганизация в форме выделения практически одно и тоже.
Реорганизация в форме выделения - меняется состав участников в реорганизуемом и возникших ООО, а уставный капитал распределяется по долям участников в реорганизуемом ООО.
Реорганизация в форме разделения - состав участников в образованных ООО остается тот же самый, реорганизуется фактически уставный капитал реорганизуемого и прекращающего свое действие ООО, т.к. в полном объеме остаются все обязательства перед участниками реорганизуемого ООО (ст. 54 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью) .
В других возможных случаях применяется комбинированная форма реорганизации в соответствии со ст. 57 ГК РФ.
Именно так и провели реорганизацию в форме выделения: реорганизуемое ООО выделило в счет доли выбывающего участника новому ООО 1/2 часть здания и 1/2 часть земельного участка
 

rinalight

Местный
12 Окт 2009
394
90
Москва/МО г. Желе
Если кому-то будет интересно и полезно, поделюсь своим опытом реорганизации в форме выделения.
ООО - 2 участника (по 1/2 доли) и недвижимое имущество - земля и здание. Бывший компаньон решил вести бизнес без меня, предложил "разбежаться". Ничего не знали "как и зачем". Слава богу был хороший знакомый районный прокурор одного из субъектов РФ вышедший в отставку, после чего возглавил районную службу Росреестра с момента ее основания, а при нашем обращении к нему работал уже в коллегии адвокатов. Его разъяснения:
Великим заблуждением приступающих к реорганизации является то, что реорганизация в форме разделения и реорганизация в форме выделения практически одно и тоже.
Реорганизация в форме выделения - меняется состав участников в реорганизуемом и возникших ООО, а уставный капитал распределяется по долям участников в реорганизуемом ООО.
Реорганизация в форме разделения - состав участников в образованных ООО остается тот же самый, реорганизуется фактически уставный капитал реорганизуемого и прекращающего свое действие ООО, т.к. в полном объеме остаются все обязательства перед участниками реорганизуемого ООО (ст. 54 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью) .
В других возможных случаях применяется комбинированная форма реорганизации в соответствии со ст. 57 ГК РФ.
Именно так и провели реорганизацию в форме выделения: реорганизуемое ООО выделило в счет доли выбывающего участника новому ООО 1/2 часть здания и 1/2 часть земельного участка


Ничего не поняла, если честно. Каким опытом вы с нами поделились? :dont_know:
 

Ро

Новичок
3 Окт 2018
20
1
Ничего не поняла, если честно. Каким опытом вы с нами поделились? :dont_know:

Данная тема : Реорганизация ООО в форме выделения. Так давайте начнем понимать, что это есть на самом деле с точки зрения закона.

Преступая к реорганизации для того, чтобы понять каким путем следует идти, нужно в первую очередь определиться чего собираетесь достигнуть.

Нельзя использовать процедуру реорганизации в форме выделения в тех случаях, когда должна производиться реорганизация в форме разделения и наоборот, т.к. это совершенно две разные формы реорганизации несмотря на их казалось бы внешнюю схожесть.

При реорганизации в форме выделения определяющим признаком является обязательный выход одного или нескольких участников реорганизуемого ООО из его состава с образованием одного или нескольких новых ООО. Если такого нет, то реорганизация в форме выделения производиться не может в силу закона.

Если состав участников остается прежним,то возможна реорганизация только в форме разделения.

Если при принятии решения о реорганизации достигается цель, когда один/несколько из участников частично хотят быть "в компании" со старыми участниками, но при этом за счет меньшей части принадлежащей им доли в реорганизуемом ООО создать новое ООО, реорганизация должна проводиться комбинированным способом: разделением на несколько ООО с сохранением состава участников реорганизуемого ООО и выходом из состава участников одного из вновь образовавшихся ООО реорганизацией в форме выделения.
Иными словами, реорганизация в форме выделения не позволяет достигнуть этой цели без предварительной реорганизации ООО в форме разделения.
 

rinalight

Местный
12 Окт 2009
394
90
Москва/МО г. Желе
Данная тема : Реорганизация ООО в форме выделения. Так давайте начнем понимать, что это есть на самом деле с точки зрения закона.

Преступая к реорганизации для того, чтобы понять каким путем следует идти, нужно в первую очередь определиться чего собираетесь достигнуть.

Нельзя использовать процедуру реорганизации в форме выделения в тех случаях, когда должна производиться реорганизация в форме разделения и наоборот, т.к. это совершенно две разные формы реорганизации несмотря на их казалось бы внешнюю схожесть.

При реорганизации в форме выделения определяющим признаком является обязательный выход одного или нескольких участников реорганизуемого ООО из его состава с образованием одного или нескольких новых ООО. Если такого нет, то реорганизация в форме выделения производиться не может в силу закона.

Если состав участников остается прежним,то возможна реорганизация только в форме разделения.

Если при принятии решения о реорганизации достигается цель, когда один/несколько из участников частично хотят быть "в компании" со старыми участниками, но при этом за счет меньшей части принадлежащей им доли в реорганизуемом ООО создать новое ООО, реорганизация должна проводиться комбинированным способом: разделением на несколько ООО с сохранением состава участников реорганизуемого ООО и выходом из состава участников одного из вновь образовавшихся ООО реорганизацией в форме выделения.
Иными словами, реорганизация в форме выделения не позволяет достигнуть этой цели без предварительной реорганизации ООО в форме разделения.
:yahoo: спасибо конечно за дублирование матчасти, но это не опыт, это копипаст.
Опыт, это когда "мы решили сделать то-то и получить вот это, поэтому туда-то мы подали то-то, потом сделали вот это, и не забудьте произвести вот то. Еще и приложить шаблоны документов и расписать сроки в которые вы это сделали - вот это поделиться опытом.