вопрос по банкротству

Есть стадия конкурсного управления.
Есть должник по стройподряду у банкротящегося предприятия (невыплата гарантийных). Должник признает частично выплату по сроку, остальное - 2018 г.
Есть текущая задолженность перед оставшимися работниками, которые будут уволены в конце текущего месяца.

Вопрос.
1. Работники пишут заявление КУ о продлении конкурсного производства в связи с имеющейся невзысканной задолженностью по стройподряду (т.е. банкрот является кредитором), т.к. при окончании процедуры и вынесением определения, нарушаются права всех должников банкрота из-за недополучения имеющегося имущества и, следовательно, неудовлетворения интересов должников.
2. Если КУ отбрыкивается по п. 1 (неисполнение обязанностей), то подавать ходатайство в суд о замене КУ? Может ли это сделать работник действующий?
3. Можно ли в рамках задолженности по трудовому (невыплата ЗП) по цессии уступить право требования долга по стройподряду работникам? Считаю, что да. Однако, сроки взыскания долга произрастать будут из основного договора, т.е. 2018г. А (возможно бред :D) если перевести в рамки трудового?
4. Работники не подписывали никаких бумаг о предстоящем увольнении, есть расчетки по конец июля, но текущая задолженность уже у КУ. Можно ли соскочить с процедуры увольнения (работникам интересно получить по итогу бОльшую сумму ЗП) и уйти в текущую и дальше, после июля? Думаю, можно.

Нужны понятийные инструменты от АУ, КУ с практикой железобетонной. Заранее благодарю за ответы (прошу не пинать сильно ногами:D)
 

СААУ

Местный
6 Мар 2011
993
1,147
Москва
1. Работники пишут заявление КУ о продлении конкурсного производства в связи с имеющейся невзысканной задолженностью по стройподряду (т.е. банкрот является кредитором), т.к. при окончании процедуры и вынесением определения, нарушаются права всех должников банкрота из-за недополучения имеющегося имущества и, следовательно, неудовлетворения интересов должников.
Думаю, это лишнее. КУ, по-идее, не пойдет на завершение процедуры при наличии дебиторки. А если пойдет - на с/з пусть работник заявит, что не все мероприятия конкурсного производства выполнены.

Если КУ отбрыкивается по п. 1 (неисполнение обязанностей), то подавать ходатайство в суд о замене КУ? Может ли это сделать работник действующий?
Заявление об отстранении КУ. Только работник и кредитор по текущим обязательством не является лицом, участвующим в деле о банкротстве, и не может подавать такое ходатайство (посмотрите, к примеру, постановление ВАС
от 4 апреля 2016 г. по делу А28-10770/2014).

Как вариант - жалобу в суд и СРО на ненадлежащее исполнение обязанностей. Или взыскание причиненных бездействием КУ убытков.

3. Можно ли в рамках задолженности по трудовому (невыплата ЗП) по цессии уступить право требования долга по стройподряду работникам? Считаю, что да. Однако, сроки взыскания долга произрастать будут из основного договора, т.е. 2018г. А (возможно бред ) если перевести в рамки трудового?
Строительный подряд в трудовой я не знаю, как перевести. А порядок передачи имущества (в т.ч. и дебиторки) кредиторам в качестве отступного статья 142.1. описывает. Сейчас - только после торгов.

Работники не подписывали никаких бумаг о предстоящем увольнении, есть расчетки по конец июля, но текущая задолженность уже у КУ. Можно ли соскочить с процедуры увольнения (работникам интересно получить по итогу бОльшую сумму ЗП) и уйти в текущую и дальше, после июля? Думаю, можно.
Уведомление о предстоящем увольнении работники получали? Здесь ТК смотреть нужно, насколько КУ выполнил все требования ТК при увольнении.
 
Очередной вопрос. Есть должник, есть кредиторы, имущество на торгах (не продаваемое), появились юрлица, готовые оплатить долги взамен одному из инвесторов (назову их так) - отдается часть имущества (инвестор готов купить за меньшую стоимость, чем на торгах, но достаточное для погашения части долга), второму инвестору в счет погашения им долгов отдается доля в уставном капитале должника.
Вопрос: как оформить отношения по доли в уставном капитале и прописать это в мировом?
Мировое я уже сделала, но по третьему лицу (новому должнику по сути), который будет входить в состав участников должника - затык.
Помогите с формулировками
 

mike121212

Новичок
7 Дек 2017
26
13
1. Работники пишут заявление КУ о продлении конкурсного производства в связи с имеющейся невзысканной задолженностью по стройподряду (т.е. банкрот является кредитором), т.к. при окончании процедуры и вынесением определения, нарушаются права всех должников банкрота из-за недополучения имеющегося имущества и, следовательно, неудовлетворения интересов должников.

КУ не может завершить производство по делу, если есть ещё невзысканное/нереализованное имущество. Может завершить, если только докажет, что это имущество - неликвид или нереальное ко взысканию (это сложно). Если процедура не очень старая, то должно было проводиться собрание работников, где должны были избрать представителя работников, который имеет право присутствовать на собрании кредиторов с правом выступления по повестке. Для вынуждения КУ нужно выступить на собрании кредиторов, где всё изложить остальным, направить ему письменно всё это и сообщить это всё на суде. После таких действий завершать будет только очень отчаянный КУ.

2. Если КУ отбрыкивается по п. 1 (неисполнение обязанностей), то подавать ходатайство в суд о замене КУ? Может ли это сделать работник действующий?

1. Выступление на собрании кредиторов с предложением кредиторам рассмотреть вопрос об отстранении КУ в случае его уклонения. Кредиторы имеют право на такие заявления в суд. Работник - нет.
2. Ходить на заседания по итогам, где суду всё это излагать, чтобы он не завершал.

3. Можно ли в рамках задолженности по трудовому (невыплата ЗП) по цессии уступить право требования долга по стройподряду работникам? Считаю, что да. Однако, сроки взыскания долга произрастать будут из основного договора, т.е. 2018г. А (возможно бред ) если перевести в рамки трудового?

Сложно понять суть. Недостаточно четко сформулировано. Есть должник перед банкротом, можно ли переуступить права требования задолженности к должнику от банкрота к работникам? Если бы тут не было банкротства - легко, обычная уступка. Но в банкротстве сложнее. Без торгов - скорее всего нет. Сначала торги, а потом, когда никто с публички не купит, можно этот вопрос вынести на собрание кредиторов. Статья 142.1, по-моему, вообще не предусматривает отступное работникам. Однако, полагаю, что если все будут не против, если будут соблюдены все требования ст. 142.1 и если будет соблюден принцип очередности и пропорциональности, то можно будет уступить. Но КУ, обычно боятся идти на новаторские решения, больно уж гайки по ответственности подкрутили.
Переуступка долга на сроки взыскания никак не повлияет, это прямо указано в ГК. Срок будет отсчитываться с даты задолженности по первоначальному договору.

4. Работники не подписывали никаких бумаг о предстоящем увольнении, есть расчетки по конец июля, но текущая задолженность уже у КУ. Можно ли соскочить с процедуры увольнения (работникам интересно получить по итогу бОльшую сумму ЗП) и уйти в текущую и дальше, после июля? Думаю, можно.

Увольнение работника в конкурсном производстве делается без согласия работника (в отличие от простого законодательства). Если КУ всё сделает правильно, а именно направит работнику уведомление об увольнении по его адресу, о чем будет иметь доказательство, либо вручит под подпись, то потом может спокойно через 2 месяца уволить. Если есть уведомление, а потом приказ, то ничего работник уже не сделает. Если где-то КУ накосячил, то можно подоить.
 
  • Мне нравится
Реакции: KlioL
Есть должник перед банкротом, можно ли переуступить права требования задолженности к должнику от банкрота к работникам? Если бы тут не было банкротства - легко, обычная уступка. Но в банкротстве сложнее. Без торгов - скорее всего нет. Сначала торги, а потом, когда никто с публички не купит, можно этот вопрос вынести на собрание кредиторов. Статья 142.1, по-моему, вообще не предусматривает отступное работникам. Однако, полагаю, что если все будут не против, если будут соблюдены все требования ст. 142.1 и если будет соблюден принцип очередности и пропорциональности, то можно будет уступить. Но КУ, обычно боятся идти на новаторские решения, больно уж гайки по ответственности подкрутили.
Переуступка долга на сроки взыскания никак не повлияет, это прямо указано в ГК. Срок будет отсчитываться с даты задолженности по первоначальному договору.
вот за это благодарю. С остальными вопросами уже разобралась.
А в свете моего поста https://regforum.ru/forum/showpost.php?p=2092619&postcount=4 будет ли отступное? Или там иные правила игры. Причем кредиторы, третьи лица, налоговая согласны. Не согласен (пока) КУ, ему невыгодно)))))
 

mike121212

Новичок
7 Дек 2017
26
13
Очередной вопрос. Есть должник, есть кредиторы, имущество на торгах (не продаваемое), появились юрлица, готовые оплатить долги взамен одному из инвесторов (назову их так) - отдается часть имущества (инвестор готов купить за меньшую стоимость, чем на торгах, но достаточное для погашения части долга), второму инвестору в счет погашения им долгов отдается доля в уставном капитале должника.
Вопрос: как оформить отношения по доли в уставном капитале и прописать это в мировом?
Мировое я уже сделала, но по третьему лицу (новому должнику по сути), который будет входить в состав участников должника - затык.
Помогите с формулировками

По поводу первого инвестора - так и прописываете в мировом: Иванов обязуется погасить пропорционально все обязательства в такой-то сумме, а за это получает такое-то имущество.
По поводу того, кто хочет долю - сложнее. Доля в уставном капитале банкрота - это имущество учредителя, а не банкрота. Соответственно, вы не можете распорядиться этой долей в мировом, в котором учредители не участвуют. Выход: пусть это лицо пойдёт к учредителю и выкупит у него долю в обычном корпоративном порядке.
После того, как доля будет выкуплена и он станет учредителем, то просто заключаете мировое и всё, когда выходите из банкротства, то он автоматом и остается учредителем.
 
  • Мне нравится
Реакции: KlioL
Согласно п. 4 ст. 159 ФЗ о банкротстве лицо, исполнявшее обязанности конкурсного управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.
Можно ли предусмотреть в мировом сразу же, что при прекращении конкурсного производства и завершения дела по банкротству руководитель общества назначается участниками общества (т.е. должника бывшего) с даты вынесения определения о прекращении банкротства? Или не прокатит?
 

mike121212

Новичок
7 Дек 2017
26
13
Согласно п. 4 ст. 159 ФЗ о банкротстве лицо, исполнявшее обязанности конкурсного управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.
Можно ли предусмотреть в мировом сразу же, что при прекращении конкурсного производства и завершения дела по банкротству руководитель общества назначается участниками общества (т.е. должника бывшего) с даты вынесения определения о прекращении банкротства? Или не прокатит?

Вы это в мировом можете указать. Только какую функцию это выполняет? Вынудить участников должника избрать директора вы этим всё равно не сможете. Они подчиняются корпоративным нормам по этому вопросу.

По моему мнению, это должно происходить так:
1. На 30.12 назначено собрание кредиторов с повесткой о заключении мирового соглашения.
2. До 29.12 должно состояться собрание участников (в силу закона об ООО и Устава) должника на котором они 1) избирают директора, действующего с даты утверждения мирового соглашения арбитр.судом и 2) одобряют крупную сделку (или сделку с заинтересованностью), то есть мировое, о необходимости одобрения которых нам говорит п. 2 ст. 154 Закона о банкротстве.
3. Проводите собрание кредиторов и идете в суд. После утверждения мирового с протоколом участников идете подавать документы на внесение изменений в ЕГРЮЛ о смене директора.
 
  • Мне нравится
Реакции: KlioL