Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 03.07.2008.
Решением Общего собрания
________________________
протокол N _____________
от "__"_________ ____ г.
решением Общего собрания
________________________
протокол N _____________
от "__"_________ ____ г.
о присоединении ЗАО "___________________"
к ЗАО "____________________"
Руководствуясь Федеральным законом "Об акционерных обществах", Закрытое акционерное общество "__________", именуемое далее "Сторона-1", в лице ____________, действующ____ на основании Устава, с одной стороны, и Закрытое акционерное общество "____________", именуемое далее "Сторона-2", в лице ____________, действующ__ на основании Устава, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1.1. На основании ст. ст. 15 и 17 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с решением Общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "__________" (протокол N ___ от "__"_______ ____ г.) и решением Общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "_________" (протокол N ___ от "__"________ ____ г.), Стороны реорганизуются в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2. Реорганизация осуществляется путем передачи Стороной-1 Стороне-2 имущества, всех прав и обязанностей Стороны-1, которые будут существовать у Стороны-1 к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов и конвертацией акций Стороны-1 в акции Стороны-2 в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами РФ.
1.2. В соответствии с действующим законодательством Сторона-1 считается реорганизованной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц РФ записи о прекращении деятельности Стороны-1.
Сторона-2 считается реорганизованной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Стороны-1.
1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Стороны обязуются совершать все свои действия по реализации указанных в п.п. 1.1 и 1.3 целей в соответствии с условиями настоящего Договора и действующими нормативными актами РФ.
2.2. Уполномоченные органы управления Стороны-1 и Стороны-2 (Общее собрание акционеров, Совет директоров, Генеральный директор и т.д.) в пределах своей компетенции, установленной законом и учредительными документами, обеспечивают следующее:
- готовят и регистрируют внесение соответствующих изменений и дополнений в Устав Стороны-2, а при необходимости - в учредительные документы Стороны-1;
- готовят, согласовывают и в установленном порядке утверждают передаточный акт; осуществляют контроль за передачей имущества, а также прав и обязанностей Стороны-1 Стороне-2;
- решают вопросы конвертации акций Стороны-1 в акции Стороны-2 в соответствии с Договором и действующими правовыми актами;
- выявляют кредиторов, уведомляют их об осуществляемой реорганизации, а также принимают меры по расчетам с кредиторами;
- уведомляют контролирующие и регистрирующие государственные органы об осуществляемой реорганизации;
- осуществляют необходимые меры по выкупу акций Стороны-1 и Стороны-2 у акционеров, имеющих право требовать такого выкупа;
- осуществляют другие необходимые действия по присоединению Стороны-1 к Стороне-2.
2.3. Стороны обязуются предоставлять друг другу документы и информацию, необходимые для выполнения ими своих обязательств, принятых по настоящему Договору, а также возлагаемых на Стороны законом.
2.4. До фактической передачи имущества, а также прав и обязанностей Стороны-1 Стороне-2 Стороны самостоятельно несут расходы, связанные с организацией и проведением Общих собраний акционеров, а также другие необходимые расходы.
2.5. Расходование денежных средств, связанное с проводимыми процедурами реорганизации, осуществляют исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2. Контроль за правильностью осуществления указанных в настоящем пункте расходов возлагается на единоличные исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2.
3. ПОРЯДОК ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
3.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента утверждения его Общими собраниями акционеров Стороны-1 и Стороны-2. В таком же порядке вступают в силу любые вносимые в него дополнения и изменения.
3.2. Передаточный акт вступает в силу с момента его утверждения Общими собраниями акционеров Стороны-1 и Стороны-2.
3.3. Настоящий Договор прекращает свое действие с момента исключения из Единого государственного реестра юридических лиц РФ Стороны-1.
3.4. Права и обязанности Стороны-1, а также права на имущество Стороны-1 переходят к Стороне-2 с момента утверждения в установленном порядке передаточного акта.
3.5. Стороны предоставляют право Советам директоров Стороны-1 и Стороны-2 вносить необходимые дополнения и уточнения в передаточный акт, вызванные уплатой налогов и других обязательных платежей, выплатой заработной платы сотрудникам Стороны-1, погашением долгов и досрочным выполнением обязательств Стороны-1 и другими подобными обстоятельствами.
3.6. В передаточном акте отражается факт правопреемства Стороны-2 по обязательствам и правам Стороны-1 в отношении всех должников, а также всех тех кредиторов, которые не заявят о досрочном выполнении Стороной-1 своих обязательств либо о прекращении соответствующих обязательств. Кроме того, в передаточном акте отражается полный перечень имущества, передаваемого Стороной-1 Стороне-2.
3.7. Имущество передается Стороне-2 не позднее 30 (тридцати) дней с момента утверждения передаточного акта.
4. РАСЧЕТЫ С КРЕДИТОРАМИ
4.1. Расчеты с кредиторами, в том числе и по требованиям кредиторов о досрочном исполнении и прекращении соответствующих обязательств, осуществляют исполнительные органы Стороны-1 за счет имущества Стороны-1.
При недостаточности имущества Стороны-1расчеты осуществляются исполнительными органами Стороны-2 за счет имущества Стороны-2.
После перехода прав и обязанностей, а также имущества Стороны-1 к Стороне-2 все расчтеы с кредиторами осуществляют исполнительные органы Стороны-2 за счет имущества Стороны-2.
4.2. Исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2 в течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения о реорганизации в форме присоединения последним из обществ, участвующим в реорганизации направляют своим кредиторам письменные извещения об осуществляемой реорганизации с указанием на право кредиторов потребовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств, а также публикуют в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении
4.3. Решение об удовлетворении (полном или частичном) или об отказе в удовлетворении претензий кредиторов принимают исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2. Требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств либо о досрочном прекращении соответствующих обязательств принимаются исполнительными органами в пределах установленных законом сроков (в течение 30 дней после направления кредиторам соответствующих извещений). Основанием для отказа в удовлетворении требований о досрочном исполнении или прекращении обязательства является факт поступления соответствующих требований после истечения установленного законом срока для их предъявления, а также другие обстоятельства, предусмотренные законом.
5. ВЫКУП АКЦИЙ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ
5.1. Требования акционеров о выкупе соответствующих акций принимаются Стороной-1 и Стороной-2 лишь у акционеров, имеющих в соответствии с законом право требовать такого выкупа, на основании списка акционеров, утверждаемого Советами директоров Стороны-1 и Стороны-2 согласно данным реестров акционеров на день составления списков акционеров Стороны-1 и Стороны-2, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров Стороны-1 и Стороны-2, принявшем решение о реорганизации в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2.
5.2. Требования акционеров Стороны-1 или Стороны-2 о выкупе принадлежащих им акций направляется соответственно Стороне-1 или Стороне-2 не позднее 45 дней с даты принятия Общим собранием акционеров решения о реорганизации Стороны-1 в форме присоединения к Стороне-2.
По истечении 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней. Рыночная цена акций определяется в соответствии со ст. ст. 76 и 77 ФЗ "Об акционерных обществах" независимым оценщиком.
5.3. В соответствии с требованием закона общая сумма средств, направляемых на выкуп акций Стороной-1 и Стороной-2, не может превышать 10% от стоимости чистых активов соответственно ЗАО "___________" и ЗАО "________" на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превысит количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного законом ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
5.4. Выкупаемые Стороной-1 и Стороной-2 акции погашаются при выкупе.
5.5. Расчеты с акционерами по выкупаемым акциям осуществляют исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2 следующим образом:
- в течение 30 (тридцати) дней после истечения 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации соответственно Общими собраниями акционеров Стороны-1 и Стороны-2 их исполнительные органы принимают требования о выкупе акций;
- требования о выкупе акций не принимаются после истечения срока, установленного законом для предъявления таких требований;
- после поступления всех требований о выкупе акций исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2 определяют возможность выкупа акций по рыночной стоимости в размере, определенном заключением независимого оценщика;
- в случае если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, не превышает 10% от стоимости чистых активов соответствующего Общества, выкуп осуществляется по цене, установленной независимым оценщиком;
- в случае если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, превысит 10% от стоимости чистых активов соответствующего Общества на установленную законом дату, исполнительные органы утверждают цену выкупа акции пропорционально заявленным требованиям в пределах установленного законом ограничения в 10% от стоимости активов.
Решение об уменьшении стоимости акций по сравнению с рыночной согласуется с Советом директоров Стороны-1 и Общим собранием акционеров Стороны-2.
Выкуп акций осуществляется в течение 30 (тридцати) дней с момента окончания приема требований о выкупе.
6. КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИЙ СТОРОНЫ-1 В АКЦИИ СТОРОНЫ-2.
ГОЛОСОВАНИЕ НА СОВМЕСТНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
6.1. Сторона-1 проводит конвертацию акций в акции Стороны-2 в соответствии с коэффициентом конвертации, установленным настоящим Договором.
6.2. Коэффициент конвертации равен _______ к _______ по обыкновенным акциям, т.е. _____ (________) обыкновенных именных акций Стороны-1 обменивается на _____ (_________) обыкновенных именных акций Стороны-2.
6.3. Конвертация акций осуществляется за счет размещения дополнительных акций из числа объявленных акций Стороны-2.
6.4. Голосование на совместном Общем собрании акционеров Стороны-1 и Стороны-2 осуществляется по принципу: ____ голосующих акций ЗАО "__________" - один голос; _______ голосующих акций ЗАО "________" - один голос. Кворум совместного Общего собрания определяется исходя из того, что общее число всех голосующих акций Стороны-1 и Стороны-2, не погашенных на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в совместном Общем собрании акционеров, составляет 100%.
7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН ПО ДОГОВОРУ
7.1. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут в порядке, установленном законодательством.
8.1. После утверждения в установленном порядке настоящего Договора Стороны не вправе отказаться в одностороннем порядке от реорганизации в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2, за исключением случаев, установленных законом.
9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
9.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего договора, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
9.2. Настоящий договор составлен в _____ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по __________ для каждой из сторон.
Приложение:
1. Передаточный акт.
10. АДРЕСА, БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Сторона-1: ___________________________________________________
__________________________________________________________________
_________________________________________________________________.
________________________
М.П.
Сторона-2: ___________________________________________________
__________________________________________________________________
_________________________________________________________________.
________________________
М.П.
