Отказ при распределении доли: нет оснований перехода доли к Обществу

PetroviЧ

Местный
1 Авг 2008
226
53
Москва
Здравствуйте, форумчане!
Помогите разобраться с отказом при распределении доли.
В ООО два участника: А(физик) и Б(юрик). Участника Б ликвидировала налоговая как недействующее лицо и внесла запись об этом в ЕГРЮЛ ООО.
Было сдано решение участника А о распределении доли Б участнику А с таким текстом:
1. В связи с ликвидацией участника Б и в соответствии с Уставом Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» распределить долю ликвидированного участника, перешедшую Обществу на основании ч. 8 ст. 21 закона об Обществах с ограниченной ответственностью и п. 8.8 Устава Общества в размере 50% уставного капитала оставшемуся участнику Общества.
2. Распределение выглядит следующим образом:
- участник А - доля в уставном капитале Общества 100 (сто) процентов, номинальной стоимостью 20000 (двадцать тысяч) рублей.
3. Зарегистрировать изменения в соответствии с действующим законодательством.
+ 14001 заполненная так же как и при выходе/распределении
Получен отказ: отсутствуют документы, подтверждающие основание перехода к обществу доли или части доли в УК в порядке предусмотренном п.2 ст.17 ФЗ о регистрации юр. лиц и ИП
Какой документ нужен налоговой? Копия закона об ООО?

Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

турандот

Местный
19 Янв 2012
370
91
Доля ликвидированного юр. лица переходит не к обществу и не к правопреемникам (при ликвидации их нет), а к участникам/акционерам ликвидированного юр. лица.

Если у Вас по уставу нужно согласие других участников, то может оформить отказ в даче согласия на переход доли, выраженный в письменной форме.
 

турандот

Местный
19 Янв 2012
370
91
Обращение за согласием плюс отказ+ норма устава+соблюдение сроков (30 дней) - это, полагаю, и будет основание перехода доли обществу.
 
  • Мне нравится
Реакции: PetroviЧ

PetroviЧ

Местный
1 Авг 2008
226
53
Москва
Согласно уставу, доля ликвидированного юрика Б переходит его участникам только с согласия участников Ромашки, но если они своего согласия не дали, тогда доля переходит обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного ФЗ об ООО для получения такого согласия участников общества.

Ну и еще это: (ст. 21 закона об ООО ч. 13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:
6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
Что я упустил?
 

Nick1986

Активист
26 Ноя 2015
1,185
874
Согласно уставу, доля ликвидированного юрика Б переходит его участникам только с согласия участников Ромашки, но если они своего согласия не дали, тогда доля переходит обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного ФЗ об ООО для получения такого согласия участников общества.

Ну и еще это: (ст. 21 закона об ООО ч. 13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:
6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
Что я упустил?

Не приложили доказательства, что доля перешла к обществу (по мнению налоговой). Если Вы это спрашивали.
У нас была похожая ситуация (только участник-ЮЛ - иностранец).
То есть доля перешла к Обществу с момента получения отказа второго участника от принятия в состав третьих лиц.

Подали:
  1. 14001;
  2. письменный отказ от оставшихся участников
  3. протокол (у нас изначально было три участника) о распределении (дата протокола после даты получения отказа)
  4. сопроводительное письмо с описанием ситуации (на всякий случай, так в налоговой посоветовали, чтобы регистратору было понятнее).

Всё зарегистрировали.
 
  • Мне нравится
Реакции: serjozka и PetroviЧ

PetroviЧ

Местный
1 Авг 2008
226
53
Москва
Действительно, удалось зарегистрировать переход доли ликвидированного налоговой участника-юрика оставшемуся участнику-физику. приложил к форме и решению - заявление о несогласии на распределение доли и сопроводительное письмо.
Ура!
Спасибо всем отписавшимся!
 

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
добрый день.Подскажите пожалуйста. В обществе 2 участника: иностранная компания и физик. Ин.компания ликвидировалась.Ее бенефициар и оставшийся участник (физик) одно лицо. Верно ли я понимаю, что доля об-ву не переходит? Тоесть этот лист заполнять не нужно? Тоесть лист на прекращение участия, изменение участия и на заявителя? ну плюс решение участтника о распределении части доли себе? Спасибо!

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В уставе все норм:16.20. В случае ликвидации юридического лица - участника Общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
Верно ли я понимаю, что доля об-ву не переходит?
Не переходит, происходит передача от ликвидированного участника к его участнику.

ну плюс решение участтника о распределении части доли себе? Спасибо!
Нет такого решения в законе.

Для российских организаций обычно сдаем выписку на ликвидированного участника + такой акт:

Акт приема-передачи

г. Магадан 30.03.2019

Общество с ограниченной ответственностью "Ромашка" в лице ликвидатора Иванова И.И. (далее - Общество) с одной стороны и единственный участник Общества Петров П.П. (далее - Участник) с другой стороны,
составили настоящий акт о том, что на основании п.8 ст.63 ГК РФ и п.1 ст.58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество передало, а Участник принял долю Общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Голова» (ИНН ххх, ОГРН ххх) номинальной стоимостью 10000 руб., размер доли 50 %., отраженную в ликвидационном балансе Общества

Реквизиты сторон

Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 
  • Мне нравится
Реакции: ЖеняЖеня

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
LegO NSK, спасибо! Я вот думаю подтверждать для ФНс что участник конечный бенефициар в Ин.компании нужно? Есть доки по ликвидации с переводом, там указано кто бенефициар, или нужна отдельная справка?
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
Участие физика в иностранной организации - участнике ООО и ликвидация этой иностранной организации - участника ООО должны быть подтверждены документально. Конкретные документы в законе не упоминаются.
 
  • Мне нравится
Реакции: ЖеняЖеня

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
Согласно уставу, доля ликвидированного юрика Б переходит его участникам только с согласия участников Ромашки, но если они своего согласия не дали, тогда доля переходит обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного ФЗ об ООО для получения такого согласия участников общества.
и еще такой момент компания ликвидирована 28 февраля 2019 года. Тоесть при отсутсвии согласия 27 марта доля перейдет обществу. Как всегда вовремя не сделали. Устав не содержит получение согласия общества. Если все же формально его, согласие, сделать 28 февраля? Возможно зарегистрировать изменения? Либо уже остается только вариант долю на общество и потом участнику (но участнику то и правопреемник совпадают).
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
и еще такой момент компания ликвидирована 28 февраля 2019 года. Тоесть при отсутсвии согласия 27 марта доля перейдет обществу. Как всегда вовремя не сделали. Устав не содержит получение согласия общества. Если все же формально его, согласие, сделать 28 февраля? Возможно зарегистрировать изменения? Либо уже остается только вариант долю на общество и потом участнику (но участнику то и правопреемник совпадают).

1 Откуда месячный срок и последующий переход доли к обществу???
2. Согласие значения не имеет.
 

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
2. Согласие значения не имеет.
да, наверное я перемудрила, получение согласия уставом не предусмотрено.

смутило вот что:
14.2.05.67

Кто может быть заявителем при государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений, связанных с переходом к наследнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью?

В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью", общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001, подписанного наследником, с приложением документа, подтверждающего основание для передачи доли или части доли в уставном капитале общества.

Пункт 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Государственная регистрация и учет НП / Государственная регистрация и учет ЮЛ / Внесение изм
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
Там другая ситуация.
Кстати, по наследникам есть письмо ФНС в дополнение к этому, что если согласие не требуется, то нет никаких трехдневных сроков.
 
  • Мне нравится
Реакции: ЖеняЖеня