Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy

Тонкости по оформлению решений о присоединении. (Участники ООО - юр лица)

tatianatlt80

Пользователь
4 Дек 2012
90
1
Планируется реорганизация в форме присоединения… ООО «Ромашка» в лице единственного участника ООО «Радость» присоединяется к ООО «Радость» (тот самый). В "Радости" единственным участником является ЗАО "Электроника".

готовлю проекты решений о рео и есть парочку вопросов по оформлению.

Р Е Ш Е Н И Е
Единственного Участника
Общества с ограниченной ответственностью
«Радость»

Закрытое акционерное общество «Электроника», ......., являясь единственным Участником Общества, обладающим долей в размере 100 % уставного капитала, единолично

Р Е Ш И Л :

1. Провести реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью «Радость» в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».
2. Утвердить договор о присоединении.
3. Уполномочить Общество с ограниченной ответственностью «Радость» уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации в форме присоединения.
4. Предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «Радость» полномочия по размещению в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «Ромашка» к ООО «Радость», в порядке и сроки в соответствии с действующим законодательством.


Единственный участник
ООО «Радость» ______________ ЗАО «Электроника»
В лице Директора


Р Е Ш Е Н И Е
Единственного Участника
Общества с ограниченной ответственностью
«Ромашка»

Общество с ограниченной ответственностью «Радость», ....., являясь единственным Участником Общества, обладающим долей в размере 100 % уставного капитала, единолично

Р Е Ш И Л :

1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Радость».
2. Утвердить договор о присоединении.
3. Утвердить передаточный акт.
4. Уполномочить Общество с ограниченной ответственностью «Радость» уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации в форме присоединения.
5. Поручить Обществу с ограниченной ответственностью «Радость» разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «Ромашка» к ООО Радость», в порядке и сроки в соответствии с действующим законодательством.

Единственный участник
ООО «Ромашка» _______________ ООО «Радость»
Директор

Во всех ООО единственным участником является юр.лицо. Следовательно оформляется в виде решения... Правильно? надо ли отдельно готовить решение от ЗАО о том, что он поручает руководителям ООО "Радость" и ООО "Ромашка" подписывать конкретные решения? Чего не хватает в решениях?

И срок проведения совместного собрания? он отражается в Договоре о присоединении.. я поняла... но с какой даты по какой возможно? Ближе к началу рео или лучше ближе к концу?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Triple

Активист
31 Май 2012
1,292
466
Москва/Химки
Следовательно оформляется в виде решения... Правильно?
Да
надо ли отдельно готовить решение от ЗАО о том, что он поручает руководителям ООО "Радость" и ООО "Ромашка" подписывать конкретные решения?
не понятен вопрос: директора ООО действует согласно уставу и своей компетенции. В рамках этого они могут принимать решения
Ближе к началу рео или лучше ближе к концу?
зачем к началу??? логично, что ближе к концу.
 
  • Мне нравится
Реакции: tatianatlt80

tatianatlt80

Пользователь
4 Дек 2012
90
1
Руководители исполняют решения и подписывают документы от имени Общества, а принимают собственники (участники)... Поэтому и возник вопрос...
 

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,044
624
Москва, МО
а принимают собственники
если в Уставе ЗАО есть положения регламентирующие назначении представителя Общества для участия в работе Общего собрания участников и/или определении порядка голосования на ВОСА/ВОСУ....одним словом такой Устав требует принятие решения относительно "дочек" - такое решение потребуется...надо смотреть Устав
 

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
Планируется реорганизация в форме присоединения… ООО «Ромашка» в лице единственного участника ООО «Радость» присоединяется к ООО «Радость» (тот самый). В "Радости" единственным участником является ЗАО "Электроника".
Сейчас в ФНС России ищут малейшую причину, чтобы отказать по реорганизации, поэтому могут придраться к нарушению требования п. 2 ст. 66 ГК РФ о том, что хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Уточните этот момент в вашей инспекции заранее.
ООО "Радость" может продать ЗАО "Электроника" свою долю в уставном капитале ООО "Ромашка" перед реорганизацией.
 

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
Hornet88, ФНС знает о том, что ООО "Ромашка" имеет единственного участника (ООО "Радость"), которое состоит из одного лица (ЗАО "Электроника").
 
  • Мне нравится
Реакции: tatianatlt80

tatianatlt80

Пользователь
4 Дек 2012
90
1
В положении о наблюдательном совете ЗАО прописано "принятие решения об участии общества в других организация". Принимает решение наблюдательный совет, а не акционеры? Следовательно, протокол заседания не надо заверять?...

Gосле продажи доли, дабы не противоречить п. 2 ст. 66 ГК РФ будет так:
ООО «Ромашка» в лице единственного участника ЗАО «Злектроника» присоединяется к ООО «Радость». В "Радости" единственным участником является ЗАО "Электроника".
Если продадим долю, тогда вопрос о погашении доли..надо ли? либо пhидется увеличивать уставный капитал? запуталась.
 

tatianatlt80

Пользователь
4 Дек 2012
90
1
А если зао продаст 0,001 % физику (уставный капитал большой...очень) тогда все будет верно? ООО "Ромашка" имеет единственного участника (ООО "Радость"), которое состоит из одного лица (ЗАО "Электроника") и 1 физика с минимум %.
 

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
В положении о наблюдательном совете ЗАО прописано "принятие решения об участии общества в других организация". Принимает решение наблюдательный совет, а не акционеры? Следовательно, протокол заседания не надо заверять?...
"Заверять" протокол заседания наблюдательного совета не надо.
Gосле продажи доли, дабы не противоречить п. 2 ст. 66 ГК РФ будет так:
ООО «Ромашка» в лице единственного участника ЗАО «Злектроника» присоединяется к ООО «Радость». В "Радости" единственным участником является ЗАО "Электроника".
Верно.
Если продадим долю, тогда вопрос о погашении доли..надо ли? либо пhидется увеличивать уставный капитал? запуталась.
Тогда доля ЗАО "Электроника" в уставном капитале ООО "Ромашка" при присоединении ООО "Ромашка" к ООО "Радость" не погашается. Но уставный капитал ООО "Радость" можно не увеличивать, если укажите об этом в Договоре о присоединении ООО "Ромашка" к ООО "Радость".
А если зао продаст 0,001 % физику (уставный капитал большой...очень) тогда все будет верно? ООО "Ромашка" имеет единственного участника (ООО "Радость"), которое состоит из одного лица (ЗАО "Электроника") и 1 физика с минимум %.
Можно продать часть доли и физическому лицу - хоть в размере 0,000000001 % от уставного капитала.
Просто стремитесь снизить возможные затраты на оформление продажи части доли до реорганизации и на оформление продажи доли обратно или выхода физического лица после реорганизации.
 
  • Мне нравится
Реакции: tatianatlt80

tatianatlt80

Пользователь
4 Дек 2012
90
1
планируем пока сделать так - зао продаст 0,0000000001 % физику (уставный капитал большой...очень...очень) ООО "Ромашка" имеет единственного участника (ООО "Радость"), которое состоит 2 участников:из одного лица (ЗАО "Электроника") и 1 физика с минимум %

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,044
624
Москва, МО
ФНС знает о том, что ООО "Ромашка" имеет единственного участника
точно, я, что-то не так прочитал изначально)
принятие решения об участии общества в других организация"
Я думаю, что это не о голосовании, а именно о покупке долей в других компания или ином инвестировании.

Следовательно, протокол заседания не надо заверять?
А Вы какой-то протокол планировали заверять, когда первый пост писали? Коллега прав - заверять не требуется.

планируем пока сделать так - зао продаст 0,0000000001 % физику (уставный капитал большой...очень...очень) ООО "Ромашка" имеет единственного участника (ООО "Радость"), которое состоит 2 участников:из одного лица (ЗАО "Электроника") и 1 физика с минимум %
Материнское присоединяет дочернее, все стандартно с погашением
 

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
планируем пока сделать так - зао продаст 0,0000000001 % физику (уставный капитал большой...очень...очень) ООО "Ромашка" имеет единственного участника (ООО "Радость"), которое состоит 2 участников:из одного лица (ЗАО "Электроника") и 1 физика с минимум %
Тогда доля в уставном капитале ООО "Ромашка" погашается.
Решения наблюдательного совета ЗАО действительно не нужно - в указанной формулировке из устава речь не о размере/доле участия, а только об участии, которое у ЗАО "Электроника" в дочернем обществе остаётся.

Так понимаю, у вас после купли-продажи части доли в ООО "Радость" поначалу будет четыре документа:
1. Протокол Общего собрания участников ООО "Радость" с решением о реорганизации и т.д.
2. Решение участника ООО "Ромашка" о реорганизации и т.д.
3. Договор о присоединении ООО "Ромашка" к ООО "Радость" с описанием условий реорганизации и проведения совместного Общего собрания участников ООО "Ромашка" и ООО "Радость" и др.
4. Передаточный акт ООО "Ромашка".

1 и 2 сдадите с формой 12003.

Ближе к завершению реорганизации появятся ещё два:
5. Протокол совместного Общего собрания участников ООО "Ромашка" и ООО "Радость" с решением о внесении изменений в Устав и утверждении его в новой редакции и др.
6. Устав ООО "Радость" в новой редакции (Устав не обязательно сильно менять, достаточно где-нибудь в начало добавить фразу о том, что ООО "Радость" является правопреемником ООО "Ромашка").

Тогда ООО "Ромашка" сдаст 3 и 4 с формой 16003, а после ООО "Радость" сдаст 5 и 6 с формой Р13001.

После всех действий физическое лицо может продать долю в уставном капитале ООО "Радость" обратно.
 
  • Мне нравится
Реакции: tatianatlt80

Helen8

Пользователь
20 Фев 2012
39
2
А в решении (протоколе) присоединяемого общества обязательно ли утверждать передаточный акт, ведь он давно не требуется при реорганизации в форме присоединения?:dont_know:
 

tatianatlt80

Пользователь
4 Дек 2012
90
1
ГК отменил, но в законе об ООО прописано (как всегда, противоречие в законодательстве) ...+ передается недвижимое имущество. А рег. палата акт затребует в обязательном порядке
 

Helen8

Пользователь
20 Фев 2012
39
2
При подаче уведомления о реорганизации (на первом этапе) мы просто утверждаем передаточный акт, а в ИФНС подаем только протоколы (решения) от каждого общества, договор о присоединении и форму, так?
 

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
При подаче уведомления о реорганизации (на первом этапе) мы просто утверждаем передаточный акт, а в ИФНС подаем только протоколы (решения) от каждого общества
С уведомлением о реорганизации Р12003 подаются только протоколы (решения).
Остальные документы тут не обязательны, прикладываются по вашему желанию.
Ещё можете сшить с протоколами (решениями) утверждённые ими документы, но это тоже не обязательно.
договор о присоединении и форму, так?
Не так, договор о присоединении подаётся присоединяющимся обществом вместе с заявлением о прекращении деятельности Р16003.
Если утверждался передаточный акт, то рекомендуется к этому заявлению приложить и его. Хотя согласно разъяснениям Верховного Суда РФ его теперь не обязательно утверждать, однако предусмотренная законом обязанность его представить при наличии формально сохраняется.
 

Helen8

Пользователь
20 Фев 2012
39
2
С уведомлением о реорганизации Р12003 подаются только протоколы (решения).
Остальные документы тут не обязательны, прикладываются по вашему желанию.
Ещё можете сшить с протоколами (решениями) утверждённые ими документы, но это тоже не обязательно.
Не так, договор о присоединении подаётся присоединяющимся обществом вместе с заявлением о прекращении деятельности Р16003.
Если утверждался передаточный акт, то рекомендуется к этому заявлению приложить и его. Хотя согласно разъяснениям Верховного Суда РФ его теперь не обязательно утверждать, однако предусмотренная законом обязанность его представить при наличии формально сохраняется.

Спасибо!
 

tatianatlt80

Пользователь
4 Дек 2012
90
1
Большое спасибо, что уделили время моему сообщению. Aus - а Вам низкий поклон. Планируем в ООО "Радость" ввести 3-е лицо, дабы не противоречить законодательству. Будет 2 участника - ЗАО и еще кто-то (жду данные). Проект протокола тут будет. Буду рада, если он кому-нибудь поможет, да и вы подскажете, чего не в нем не хватает...
 
  • Мне нравится
Реакции: Aus

tatianatlt80

Пользователь
4 Дек 2012
90
1
Ну что, следует продолжение нашей истории. После прочтения ваших рекомендаций, спасибо за помощь, ввели физическое лицо...им оказался руководитель ЗАО "Электроника". Другого не захотели клиенты вводить.
получается в ООО "РОмашка" (Руководитель Сидоров.) единственным участником является ООО "Радость", а ООО "Радость" -2 участника: АО "Электроника" в лице Ген.директора Иванова И.И. и физическое лицо Иванов И.И. (он же и руководитель АО.