Что с долей в ООО, принадлежащей другому [ликвидированному] ООО

ab2093 · 10 Дек 2018

Добрый день уважаемые господа.
Поиск, к сожалению результата не дал.
У кого есть опыт поделитесь: что произойдёт с ООО(2), у которого единственный учредитель ООО (1) ликвидируется в процессе банкротства.
ООО (2), как актив ООО (1), выставлялось на торги, но торги не закончились продажей. Такой актив никому, в т.ч. и бенефициарам, не нужен. Однако, есть потенциальные риски...
Что же происходит, куда 100%-я доля в ООО, принадлежащая другому ООО, ликвидированному в порядке банкротства, попадает?

Уже давно, но все-таки кривова-та появилась попытка урегулировать вопрос имущества ликвидированных без выявленных правопреемников юридических лиц в п. 5.2. ст. 64 ГК РФ (технология, как в банкротстве).
А если нет заинтересованных лиц?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

LegO NSK · 10 Дек 2018

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Кроме вышеизложенного и п.5.2 ст.64 ГК РФ в законодательстве вроде ничего про переход участникам права на долю.
Но насколько я понимаю, в п.8, 16 ст.21 речь идет о случаях, когда участникам на последнем этапе ликвидации передается доля как имущество, отраженное в ликвидационном балансе и подлежащее распределению между участниками.
Тогда остается п.5.2 ст.64 ГК РФ, но и там ИМХО какая-то неопределенность, поскольку найденное имущество банкрота должно кредиторам достаться, а оно им не нужно.

Что делать с долей, если вообще никто на неё не претендует - еще менее понятно. А-ля выморочное имущество?)))

ab2093 · 10 Дек 2018

Спасибо за отклик.

LegO NSK написал(а):
Что делать с долей, если вообще никто на неё не претендует - еще менее понятно. А-ля выморочное имущество?)))

Есть некое вялое малоквалифицированное (ни на чем не основанное мнение), что в таком случае доля отправляется "в государственный отстойник" (признаки вымороченного имущества), что и привело меня к такому вопросу.

Спасибо.

LegO NSK · 10 Дек 2018

ab2093 написал(а):
Есть некое вялое малоквалифицированное (ни на чем не основанное мнение), что в таком случае доля отправляется "в государственный отстойник" (признаки вымороченного имущества),

Вполне может быть.

Статья 6. Применение гражданского законодательства по аналогии
1. В случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

ab2093 · 10 Дек 2018

LegO NSK написал(а):
Вполне может быть.

Полагаю, что такого (вымороченное) быть не может.
А вот по аналогии с брошенными вещами ст. 225 ГК (и да - доля в ООО и не вещь).
(Что-то похожее https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=74091)
К участию в деле необходимо было бы привлекать Росимущество, т.к. именно оно уполномочено представлять казну по вопросам приобретения имущества в федеральную собственность (см. Положение о Росимуществе и Положение об учете, оценке и распоряжении имуществом, обращенным в собственность государства). Хотя специальный учет бесхозяйного имущества действующим законом предусмотрен лишь для недвижимости (п.2 ст.223 ГК РФ) и осуществляется Росреестром.

LegO NSK · 10 Дек 2018

ab2093 написал(а):
Полагаю, что такого (вымороченное) быть не может.

Почему?

ab2093 · 10 Дек 2018

LegO NSK написал(а):
Почему?

Потому, что термин "выморочное" (не вымороченное), ст. 1151 ГК, относится только к наследованию. За юридическими лицами нет наследования - за ними правопреемство.

LegO NSK · 10 Дек 2018

ab2093 написал(а):
Потому, что термин "выморочное" (не вымороченное), ст. 1151 ГК, относится только к наследованию. За юридическими лицами нет наследования - за ними правопреемство.

1. А где я говорил "вымороченное"?
2. Наследование - это универсальное правопреемство (один из вариантов).
3. Аналогия закона как раз и заключается в применении норм в случаях, когда в законодательстве пробелы, но имеется схожесть ситуации.
Наличие имущества, оставшегося после смерти собственника-физика в отсутствие правопреемников (наследников), и наличие имущества, оставшегося после "смерти" собственника-юрика в отсутствие правопреемников - самая что ни на есть схожесть.

ab2093 · 10 Дек 2018

LegO NSK написал(а):
1. А где я говорил "вымороченное"?

Нигде, это я себя поправил...

LegO NSK написал(а):
2. Наследование - это универсальное правопреемство (один из вариантов).

Поддерживаю...

LegO NSK написал(а):
3. Аналогия закона как раз и заключается в применении норм в случаях, когда в законодательстве пробелы, но имеется схожесть ситуации.

Вот самая малость схожести: физ. лицо может прекратиться лишь "одним способом" - смерть (вариант для решения имущественных вопросов лишь через признание умершим), а база для имущественных вопросов наследное право - наличие/отсутствие наследников;
У ЮЛ несколько "видов смерти": например, исключение из ЕГРЮЛ по инициативе ИФНС, добровольная ликвидация, реорганизация (несколько) и имущественные последствия разные... В т.ч. и неурегулированные в законе...

LegO NSK написал(а):
Наличие имущества, оставшегося после смерти собственника-физика в отсутствие правопреемников (наследников), и наличие имущества, оставшегося после "смерти" собственника-юрика в отсутствие правопреемников - самая что ни на есть схожесть.

Схожесть очень условная, видимая, через бытовое понимание "прекращение/смерти" лица.
С таким же успехом можно поискать наследников у животных или растений (они ведь живыми были до своей смерти)...

LegO NSK · 10 Дек 2018

ab2093 написал(а):
С таким же успехом можно поискать наследников у животных или растений (они ведь живыми были до своей смерти)...

У умерших животных и растений имелось право собственности на какое-то имущество, такое же как у умершего физлица или ликвидированного юрлица?

1. Прекращение лица.
2. Отсутствие правопреемников у прекращенного лица.
3. Наличие имущества, оставшегося от прекращенного лица.

Вот в чем схожесть. Куда уж больше признаков?

У ЮЛ несколько "видов смерти": например, исключение из ЕГРЮЛ по инициативе ИФНС, добровольная ликвидация, реорганизация (несколько) и имущественные последствия разные...

Условно говоря, этих видов два:
- ликвидация и её "вариации" типа исключения из ЕГРЮЛ с абсолютно теми же последствиями. В этом случае нет правопреемства;
- реорганизация. В этом случае всегда есть правопреемник.

У физиков по сути тоже 2 варианта - с наличием правопреемника/наследника и без оного.

ab2093 · 10 Дек 2018

LegO NSK написал(а):
У умерших животных и растений имелось право собственности на какое-то имущество, такое же как у умершего физлица или ликвидированного юрлица?

Да, конечно

cool

:
- В нашей традиции животным приобретают для их же блага вещи: поводок, миски, "домики" и будки, а равно услуги: кормления, передержки и прочие блага...
- В буржуинствах по прихотям наследодателей им иногда отписывают состояния...
{сарказм}

LegO NSK написал(а):
1. Прекращение лица.

Вот уж смерть ФЛ и прекращение ЮЛ, ну совсем физически непохожие процессы.
Полагаю Вы путаете сам процесс смерти/прекращения со схожестью последствий - утрата правоспособности со смертью/прекращением - для обоих фигурантов...

По аналогии: давным-давно, в середине девяностых, клерк из Росавиации мне на полном серьезе утверждал, что [их сленговое понятие] "продажа авиаперевозок" регулируется не договором услуг, а договором купли-продажи [имущества], мотивируя тем, что они так на совещаниях и докладывали: продажи авиаперевозок растут/падают... Тогда я ему предложил, по окончанию работы, вечером, купить автоперевозку до дома у таксиста... Вылечил...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

LegO NSK · 10 Дек 2018

ab2093 написал(а):
Полагаю Вы путаете сам процесс смерти/прекращения

Смерть - это не процесс.

LegO NSK · 10 Дек 2018

ab2093 написал(а):
Вот уж смерть ФЛ и прекращение ЮЛ, ну совсем физически непохожие процессы.

Копайте глубже, прекращение ЮЛ это вообще не физика))

ab2093 · 10 Дек 2018

LegO NSK написал(а):
Смерть - это не процесс.

Смерть - это факт?

LegO NSK написал(а):
Копайте глубже, прекращение ЮЛ это вообще не физика))

Абсолютно согласен, это - фикция фикции...

LegO NSK · 10 Дек 2018

ab2093 написал(а):
Смерть - это факт?

Причем юридический значимый.

Абсолютно согласен, это - фикция фикции...

Несмотря на это, вторая фикция в качестве участника юр.лица имеет те же права, что и Человек Разумный.

Поиск

Что с долей в ООО, принадлежащей другому [ликвидированному] ООО

ab2093

Местный

LegO NSK

Активист

ab2093

Местный

LegO NSK

Активист

ab2093

Местный

LegO NSK

Активист

ab2093

Местный

LegO NSK

Активист

ab2093

Местный

LegO NSK

Активист

ab2093

Местный

LegO NSK

Активист

LegO NSK

Активист

ab2093

Местный

LegO NSK

Активист