Протокол заочного собрания участников

Наталья1306

Новичок
15 Янв 2010
6
0
Подскажите пожалуйста как оформить протокол заочного собрания участников.
Как оформить уведомления, бюллетени и сам протокол. Кто подписывает?
Заранее спасибо.
 

hot8mail

Активист
26 Ноя 2009
13,502
3,027
Город-герой МОSCОW
Обратите внимание, если хотите заключить сделку с этим пользователем, на данный момент он заблокирован.
Re: Протокол заочно собрания участников

Подскажите пожалуйста как оформить протокол заочного собрания участников.
Как оформить уведомления, бюллетени и сам протокол. Кто подписывает?
Заранее спасибо.


Статья 38. Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем)

3. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

будет логично либо назначить счетную комиссию как и в ОАО, либо подписывает лицо, уполномоченное (ответственное) за проведение ОСУ
 

Наталья1306

Новичок
15 Янв 2010
6
0
Re: Протокол заочно собрания участников

Статья 38. Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем)

3. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

будет логично либо назначить счетную комиссию как и в ОАО, либо подписывает лицо, уполномоченное (ответственное) за проведение ОСУ

Это то я понимаю, что делаем уведомления, рассылаем опросные листки, а потом уже и составляем сам протокол. Как они оформляться, где можно посмотреть балки (образцы), что в них должно содержаться?
 

hot8mail

Активист
26 Ноя 2009
13,502
3,027
Город-герой МОSCОW
Обратите внимание, если хотите заключить сделку с этим пользователем, на данный момент он заблокирован.
Re: Протокол заочно собрания участников

Это то я понимаю, что делаем уведомления, рассылаем опросные листки, а потом уже и составляем сам протокол. Как они оформляться, где можно посмотреть балки (образцы), что в них должно содержаться?

не знаю, ни разу не проводил, да и Обществ с большим кол-вом участников не делал.
 

madrih

Активист
23 Июл 2009
1,142
1,491
Питер
Re: Протокол заочно собрания участников

Приятно, что хоть кто-то уделяет внимание соблюдению процедур соблюдения порядка принятия решений (особенно в свете поправок в КоАП) :)

Во-первых, следует обратить внимание на приведенную hot8mail цитату - так как ряд действий, связанных с проведением заочного собрания связан с соблюдением определенных сроков.
И в вашем случае, если нет внутреннего документа, устанавливающего таких сроков (и они не предусмотрены хотя бы уставом), то есть серьезные основания для оспоримости принятого решения, в случае если не все участники успели проголосовали ))

Во-вторых, по содержанию, протокол почти ничем не отличается от обычного протокола, составленного по итогам очного собрания, кроме единственной фразы, которую стоит прописать в самом начале :
"Способ проведения собрания: заочное голосование (опросным путем)"
Там же далее можно добавить: "В целях подсчета голосов были учтены бюллетени (опросные листы) участников, владеющих 100% голосов, поступившие в Общество до момента окончания процедуры голосования, что было достаточно для принятия решений по всем вопросам повестки дня"
И как рекомендация: так как дата составления Протокола вероятнее всего будет отличаться от даты проведения, то лучше отдельно указать "дату составления Протокола" (хотя в 99% случаев это роли не нужно).
Как назвать документ для голосования - "опросным листом" или "бюллетенем" (или еще как), и что именно в них прописывать - это на ваше усмотрение, так как ФЗ об ООО этого не регулирует.

В-третьих, вопрос возможно для многих спорный (поэтому буду рад обоснованным замечаниям), но такой протокол не должен подписываться Председательствующим на Собрании (про Секретаря вообще молчу), так как здесь прямо действует п.2 ст.38 Закона о неприменимости п.5 ст.37 (что Председательствующий на Собрании не назначается).
Здесь есть два выхода:
- возможно порядок составления протоколов ОСУ у вас уже закреплен в Уставе (внутреннем документе) Общества и есть решение о назначении Председателей и Секретарей на определенный срок, которые были бы уполномочены его подписывать;
- можно также обратиться к п.6 ст.37, согласно которой "организует ведение протокола" исполнительный орган и соответственно на основании этого следует оставить право подписи Протокола за ним, либо он может издать приказ (и т.п.) о назначении ответственным кого-либо еще - своего рода - Корпоративного Секретаря (как в АО) (для примера я такую формулировку указал в прилагаемом Уведомлении).
P.s. Вариант с подписанием протокола всеми участниками при заочном голосовании абсурден, так как тогда получается что вы можете вообще обойтись без опросных листов и бюллетеней, просто объехав всех участников и собрав подписи на одном документе.
В тоже время, думаю мир не перевернется, если вы даже в режиме заочного голосования, несмотря на вышеуказанное первым вопросом назначите Председателя Собрания, который потом подпишет для Вас протокол.

В итоге - документы прикладываю, но это только примерные формы, которые можете спокойно менять.
 

Вложения

  • бюллетень ОСУ.doc
    42 KB · Просмотры: 1,670
  • Протокол ОСУ.doc
    35 KB · Просмотры: 2,084
  • Уведомление об ОСУ.doc
    30.5 KB · Просмотры: 1,411

Indiaman

Местный
19 Фев 2010
257
26
Москва
Re: Протокол заочно собрания участников

Приятно, что хоть кто-то уделяет внимание соблюдению процедур соблюдения порядка принятия решений (особенно в свете поправок в КоАП)

Во-первых, ...
В итоге - документы прикладываю, но это только примерные формы, которые можете спокойно менять.

Подскажите, а при такой форме проведения ВОС, в 46ую достаточно будет подать оригинал протокола, подписанного геной или еще приложить заверенные геной копии бюллетеней?
 

Руслан1

Новичок
9 Июл 2012
5
0
Re: Протокол заочно собрания участников

срочно подскажите пожалуйста как должен быть оформлен протокол ОСА при заочном голосовании!!!????
именно шапка как должна выглядеть!!??

Добавлено через 1 минуту 1 секунду
если судебная практика!?
 

lonika

Активист
7 Окт 2009
1,224
221
Новосибирск
Re: Протокол заочно собрания участников

У меня тоже возникла ситуация, при которое решение единогласное нужно, но участники в разных городах. И оказалось, что в Уставе ничего вообще не сказано про заочное собрание.
Но, я думаю так: в ст. 38 нет никакой оговорки, что "если предусмотрено уставом", значит, заочное голосование может провести абсолютно любое ООО. Однако, в п. 3 ст. 38 сказано, что "Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества...". Означает ли это, что, если у нас такого документа нет, но мы не вправе проводить заочное собрание? есть ли какой-то порядок утверждения этого "внутреннего документа общества"? может ли его утверждать, например, гендиректор, но не ОСУ?
в общем, нужна законная возможность провести заочное осу. Оба участника готовы проголосовать, но вот насколько это будет легитимно в глазах а) нотариуса (чтобы нотариус заверил соответственно Р14001) б) регоргана (чтобы он зарегистрировал те изменения, о которых заочно проголосовали участники)?
 

dmb

Активист
18 Июн 2007
17,713
7,704
Нулевой километр
Re: Протокол заочно собрания участников

lonika, никто у вас этот внутренний документ не потребует, если надо будет - сделайте его, утвердите задним числом и все.
 
  • Мне нравится
Реакции: lonika

турандот

Местный
19 Янв 2012
370
91
Re: Протокол заочно собрания участников

А как насчет проведения собраний с использованием систем телекоммуникационной связи?

Из Консультатнта
3.1. Вывод из судебной практики: Участие в очередном общем собрании с помощью видеоконференц-связи не признается нарушением порядка проведения собрания.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 11.03.2012 N ВАС-1972/12 по делу N А40-113202/09-62-790

Постановление ФАС Московского округа от 25.10.2011 по делу N А40-113202/09-62-790
 
  • Мне нравится
Реакции: lonika

lonika

Активист
7 Окт 2009
1,224
221
Новосибирск
Re: Протокол заочно собрания участников

lonika, никто у вас этот внутренний документ не потребует, если надо будет - сделайте его, утвердите задним числом и все.
думаете, регорган пропустит? по идее-то да, потребовать они с меня этот порядок не могут. Да и знать утверждали мы его или нет не могут. Для нотариуса, если что можно и липовый сделать.

А как насчет проведения собраний с использованием систем телекоммуникационной связи?
боюсь, я даже не представляю как проводятся такие собрания, как потом оформляются документы. Да и нотариусу, наверное, привычнее будет заочное голосование увидеть...
вообще, нотариус хочет, чтобы присутствовали оба участника у него, но это, на мой взгляд, произвол. Иначе зачем бы тогда в принципе закон предусматривал эти заочные собрания!
А вообще, на будущее, нужно прописать правила проведения и заочных собраний и вот таких с использованием видеоконференцсвязи.
А Вы когда-нибудь проводили такие собрания?
 

Alkien

Местный
11 Фев 2013
713
214
Москва
Re: Протокол заочно собрания участников

Определение ВАС РФ от 11.03.2012 N ВАС-1972/12 по делу N А40-113202/09-62-790

Постановление ФАС Московского округа от 25.10.2011 по делу N А40-113202/09-62-790

Не имеют отношения к вопросу заочного голосования, так как там речь об очередном собрании.
 

madrih

Активист
23 Июл 2009
1,142
1,491
Питер
Re: Протокол заочно собрания участников

в общем, нужна законная возможность провести заочное осу.
А что вам мешает сделать очное собрание?
Если все участники готовы прислать свои варианты голосования письменно, то пусть пришлют доверенность на участие в ОСУ (в которой, соответственно пропишут, что лицо уполномочивается проголосовать определенным образом). Лицо по доверенности и подпишет протокол (это абсолютно правомерно и нотариусами/регорганами принимается).

P.S. Даже если применять по аналогии ФЗ "об АО", то акционер считается принявшим участие в очном ОСА, если в установленный срок прислал свое письменое мнение по вопросу повестки дня.
 
  • Мне нравится
Реакции: tanya_pro_uchet и lonika

lonika

Активист
7 Окт 2009
1,224
221
Новосибирск
Re: Протокол заочно собрания участников

Если все участники готовы прислать свои варианты голосования письменно, то пусть пришлют доверенность на участие в ОСУ (в которой, соответственно пропишут, что лицо уполномочивается проголосовать определенным образом). Лицо по доверенности и подпишет протокол (это абсолютно правомерно и нотариусами/регорганами принимается).
что-то даже не подумала о таком варианте. доверенность нотариальную ведь, да надо?
 

madrih

Активист
23 Июл 2009
1,142
1,491
Питер
Re: Протокол заочно собрания участников

Все верно. В соответствии с п.2 ст. 37 доверенность должна быть нотариальной. Но это, по-моему, меньшее из зол))
 
  • Мне нравится
Реакции: lonika

Lawyer11

Новичок
11 Июл 2013
4
0
Re: Протокол заочно собрания участников

Не имеют отношения к вопросу заочного голосования, так как там речь об очередном собрании.

Позволю себе не согласиться с данным высказыванием, поскольку в п. 1 ст. 38 ФЗ "Об ООО" прямо указано на возможность проводить заочные голосования по средствам ... электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Таким образом, по средствам видео связи заочное собрание также можно провести.

Единственное "НО" - это фраза "... их документальное подтверждение". Если письмо с эл.почты еще можно распечатать с помощью скрина, то Skype-ые переговоры сложнее.