Регистрация эмиссий при учреждении

Dave Gahan

Местный
29 Сен 2011
182
18
Москва
Добрый день.
Скиньте кто-нибудь пожалуйста решение о создании АО с одним учредителем.
Спасибо!
 

margo11

Местный
5 Май 2014
207
74
Коллеги,планирую подавать документы на регистрацию выпуска ЦБ при учреждении. Давно не занималась этим, и возникли вопросы, как сейчас ЦБ смотрит на ошибки:
1. при создании подаем протокол не собрания учредителей, а протокол собрания акционеров. (не верно обозвали учредителей акционерами). На титульном листе устава также указано: утвержден собранием акционеров. Как быть в этом случае: перерисовывать протокол и писать справку о тех.ошибке на тит. листе устава или оставить как есть?
2. В уставе, договоре о создании для непубличного АО указано, что оно может размещать акции путем открытой подписки. Будут к этому придираться, попросят объяснения? или пока не размещаем открыто, то и вопросов к нам нет?
3. В Уставе, протоколе, договоре указано местонахождения г. Москва, д., стр., КОРПУС, оф. А в ЕГРЮЛ: г. Москва, д., стр., оф. Корпус в ЕГРЮЛ потеряли. Как быть?
4. В протоколе при учреждении не избирают СД, рев.комиссию, аудитора...планирую сделать второй протокол ОСУ той же датой и включить туда эти вопросы, не будет придирок ЦБ к этому?
5. И оттиск печати: в ЕГРЮЛ, печати наименование сокращенное указано: САША И КО
а в уставе, протоколе, договоре Саша и Ко....то есть шрифт наименования отличается...придерутся, как думаете? у нас однажды и такой случай был - придрались, не знаю как сейчас)
6. В уставе нарушена нумерация пунктов...писать письмо о тех ошибке в нумерации?
 

ab2093

Местный
24 Дек 2008
666
219
Москва
Коллеги,планирую подавать документы на регистрацию выпуска ЦБ при учреждении. Давно не занималась этим, и возникли вопросы, как сейчас ЦБ смотрит на ошибки:
1. Прежде всего предупреждаем об ошибках клиента и знаем, что во всех отделениях ЦБ не звери сидят: как правило, сразу отказы не лепят, а делаю приостановку с подробным разъяснением ошибки, а по телефону с исполнителем можно и технологию исправления обсудить.
2. Судя по всему у Вас уже пропущен срок на подачу. Возможно, уже имеет смысл все ошибки "вылечить" новой редакцией устава.

1. при создании подаем протокол не собрания учредителей, а протокол собрания акционеров. (не верно обозвали учредителей акционерами). На титульном листе устава также указано: утвержден собранием акционеров. Как быть в этом случае: перерисовывать протокол и писать справку о тех.ошибке на тит. листе устава или оставить как есть?
Полагаю, что не критично.

2. В уставе, договоре о создании для непубличного АО указано, что оно может размещать акции путем открытой подписки. Будут к этому придираться, попросят объяснения? или пока не размещаем открыто, то и вопросов к нам нет?
Критично. Лечится новой редакцией устава.

3. В Уставе, протоколе, договоре указано местонахождения г. Москва, д., стр., КОРПУС, оф. А в ЕГРЮЛ: г. Москва, д., стр., оф. Корпус в ЕГРЮЛ потеряли. Как быть?
14001 форма с уточнением адрес или лечится новой редакцией устава с адресом: г. Москва.
4. В протоколе при учреждении не избирают СД, рев.комиссию, аудитора...планирую сделать второй протокол ОСУ той же датой и включить туда эти вопросы, не будет придирок ЦБ к этому?
Можно и не той же датой. Учредители могут собираться как хотят. Без процедуры, установленной для акционеров. Мы еще лечили "извинением" и сообщением, что отдали "неправильную копию протокола", а вот теперь правильная (с правильным текстом).

.
5. И оттиск печати: в ЕГРЮЛ, печати наименование сокращенное указано: САША И КО
а в уставе, протоколе, договоре Саша и Ко....то есть шрифт наименования отличается...придерутся, как думаете? у нас однажды и такой случай был - придрались, не знаю как сейчас)
В ЕГРЮЛ наименования всегда пишут CAPSом. Для всех остальных - значения не имеет.

6. В уставе нарушена нумерация пунктов...писать письмо о тех ошибке в нумерации?
Значения не имеет. Важен текст. Хотя очевидно - неуважение к читателям. Лечится новой редакцией устава.
 
  • Мне нравится
Реакции: margo11

тори

Активист
28 Авг 2008
1,123
137
Москва
Так, а как удостоверить ВОСА? Акции не зарегистрированы. .....
Договор о создании можно просто переделать - он же не регистрировался. Протокол - тоже.
Остальные косяки - пояснениями
 
  • Мне нравится
Реакции: margo11

margo11

Местный
5 Май 2014
207
74
2. Судя по всему у Вас уже пропущен срок на подачу. Возможно, уже имеет смысл все ошибки "вылечить" новой редакцией устава.
В том и дело- срок на подачу не пропущен, последняя неделя идет, пытаемся успеть...новую редакцию не хотелось бы..
Я, честно надеялась, что фраза про открытую подписку будет из разряда - пока не зарегистрировали - не придерутся...
Думаете справка не устроит?
 

margo11

Местный
5 Май 2014
207
74
у вас непубличное АО...Я бы не рисковала, переделала договор о создании (он у вас никуда не подавался. никто его не видел) - в чем проблема?
Договор переделаем...в Уставе написано: Акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований законодательства Российской Федерации.
Как с Уставом быть, его то не перепишешь, без регистрации
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
глупости про открытую подписку скорей всего не являются основанием для отказа, в крайнем случае вынесут предписуху привести устав в норму и срок на это дадут. Могут и вовсе этого не заметить а может обойдется вашей отпиской, что обязуетесь в такой -то срок устав в соответствие привести.
Насчет корпус в ЕГРЮЛ. Само слово корпус в ЕГРЮл точнее в том виде как мы его видим в виде выписки или таблицы с сайта и не пишут. слева пишут корпус (строение), справа 4 это по умолчанию означает корпус 4. Если у вас не корпус а строение то тогда слева пишут корпус (строение) а справа стр. 4 или строение 4. Так что не совсем понятно, что там имели ввиду под пропущенным корпусом. Само слово "корпус" там и не нужно просто цифра в позиции корпус и есть корпус.
Наиболее проблематичный вопрос это кто у вас что тут утвердит. Т.е. какой орган вашего об-ва утвердит решение о выпуске. Если у вас единственный акционер то вопросов нет вообще - он и утвердит своим решение в простой письменной. А сели акционеров дв аили больше то тогда просто так собрание для этой цели вам будет сложновато провести(хотя наверное можно как-то договариваться с реестродержателем, чтоб именно такое собрание так сказать удостоверил). Тут вам очень выручил бы создаваемый совет директоров поскольку им бы и утвердили решение о выпуске, но его как орган вы формировать не захотели. А может быть очень зря, чтоб собрание не проводить. Сейчас ведь не раньше бумажкой протоколом собрания как когда-то было не отделаешься.
что касается утверждения отчета то тут легче скорей всего если в уставе не натворили по этому делу, если в уставе про отчет об итогах в том плане кто не утверждает ни слова, значит прекрасно его тогда утверждает ген. дир. своим приказом. (а если вдруг отписали на какой-нибудь орган тогда этот орган и утверждает, ну и правления дирекции ка коллегиального исп. орган у вас нет не было и в уставе о нем ни строчки и слыхом не слыхивали ну и отлично тогда значит отчет а генерального
что касается этой мелочи типа собрание учредителей собрание акционеров, нехорошо но вполне проскочит объясните что ошиблись и просим считать верным так-то
что касается сроков, то в Москве сходу и в лоб просто так не штрафуют так что скорей всего и наверное ничего страшного не будет если просрочите недельку другую месяцок.
Хотя конечно лучше не пропускать сроков
 
  • Мне нравится
Реакции: margo11

margo11

Местный
5 Май 2014
207
74
Т.е. какой орган вашего об-ва утвердит решение о выпуске

Совет директоров сформируем, задним числом сделаем протокол, до регистрации общества в налоговой. Тогда его не нужно будет подтверждать нотариусом или регистратором. Будет два протокола о создании. В одном - создать Общество, в другом избрать органы управления. Этим СД и утвердим Решение о выпуске. Отчет об итогах утвердит тоже СД (с этим тоже нагородили)))

Еще косяк вылез с правами:
Законом предусмотрено право на часть имущества в случае ликвидации. У нас же написано: часть имущества, оставшегося после ликвидации Общества...
Прокатит или я уже загоняюсь?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
ну в принципе нет нарушение в части им-ва после ликвидации. Некорректно немного но уж как есть. хорошо что вообще это в уставе хоть в каком-то виде есть. Было куда хуже если бы этого вовсе не было.
Еще про регистратора об-ва т.е. юр. лица с лицензией которое будет вести реестр акционеров в этом же протоколе нужно отразить обязательно. Вот см. ст. 9 ФЗ об Ао и все в один протокол надо (если кончено у вас не создание путем реорганизации там может и в два протокола, но там совсем другой порядок действий по всем этим рег-я). Если у вас нормлаьное вновь созданное об-во то руководствуйтесь ст. 9 ФЗ об Ао не ошибетесь:
Статья 9. Учреждение общества

1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
2. Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и утверждения регистратора общества.
(в ред. Федеральных законов от 27.07.2006 N 146-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
4. Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение регистратора общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями решение об утверждении аудитора общества.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
6. Особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами.
 
  • Мне нравится
Реакции: margo11

ab2093

Местный
24 Дек 2008
666
219
Москва
Так, а как удостоверить ВОСА?
Регистрация акций для проведения ВОСА (до срока оплаты акций если в уставе определено, что акционеры имеют право голоса до полной оплаты акций) значения не имеет. Важно, чтобы собрание учредителей указало реестродержателя и реестродержатель попал в ЕГРЮЛ.
Соответственно, реестродержатель и участвует в собрании акционеров (в качестве счетной комиссии).
 
  • Мне нравится
Реакции: margo11

justpravo

Пользователь
17 Фев 2014
44
15
добрый вечер, коллеги.

Прошу помочь с такой достаточно сложной ситуацией. Есть дочернее закрытое акционерное общество. Учреждено в 1992 г. учредители ОАО (мы) - 75 % УК и пять физиков (с ними никакого контакта нет). Эмиссия при учреждении не зарегистрирована (во всяком случае по данным сайта ЦБ). Документов о том, что что-то когда-то в ЦБ подавалось на регистрацию - тоже нет. Первоначальный учредительный договор, первоначальная редакция устава - утеряны безвозвратно (нет даже в регоргане). Реестр акционеров на ведение регистратору, естественно, не передан. Как в такой ситуации можно осуществить регистрацию эмиссии? Есть ли какие-либо шансы? Важный ньюанс - в протоколе о создании и выданной регорганом редакции устава номинальная стоимость 1 акции разная. отсюда и разный размер УК в уставе и протоколе. Если есть какие мысли у кого-либо из знающих людей, то просьба поделиться. Спасибо
 

Shmulge

Новичок
5 Окт 2009
10
0
Скажите, пожалуйста, при одновременной регистрации решения о выпуске акций и отчета об итогах выпуска акций согласно п. 13.1 Стандартов Эмиссии, необходимо делать одну опись, в которую включать все документы или две описи: в одну все документы, касающиеся решения о выпуска, а в другую опись - отчет и документы, прилагаемые к нем?
 

Shmulge

Новичок
5 Окт 2009
10
0
А почему в одну опись? Ведь в "шапки" описи написано: составляется отдельно в отношении каждого комплекта документов, представляемых в регистрирующий орган одновременно. В данной ситуации ведь и решение о выпуске регистрируется и отчет о выпуске регистрируется (одновременно).
 

Shmulge

Новичок
5 Окт 2009
10
0
Спасибо. Я с Вами не спорю, просто для понимания - вы так делали - выпуск, отчет и все необходимые документы в одной описи? Если да, то в каком регионе?
 

Shmulge

Новичок
5 Окт 2009
10
0
А можно еще вопрос в пункте 9 отчета, что указывать: "Не указывается для данного способа размещения"?