Увеличение УК в ЗАО за счет дополнительного выпуска акций

Brilliance

Местный
13 Ноя 2009
501
25
ну стандарты писались несколько лет назад, тогда сденлки с заинтересованностью вовсю были при размещении акций с 01 янв. 2017 (т.е. с прошлого года) сделки с заинтересованностью из сделок с размещением акцмий уборали как класс вообще написали что теперь при размеении акций типа нет сделок с заинтересованностью
про крупные сделки при размещении убрали из заколна давно, но все же вдруг некоторые уставы могут в отдельных об-вах устанавливать какие-то ограничения. Возможно что раньше было в законе об ао что-то типа крупные сделки не применяются к сделкам по размещению акций если уставы не предусматривают иное но сейчас кажется и это убрали. но все же насчет крупных и вдруг что в уставе по этому поводу осадочек остался. а заинтересованностью в частую убрали
а отчеты они же во певрых старые стандарты во вторых они в общем виде подж все ценные бумаги не только акции но и облигации или еще какие. Дргуое денло что для нас для практиков все эти облигации и прочее это блаж чистой воды и до этого как до луны и вообще мусор один, но тем не менее все как всегда в дебильном очень общем виде. Типа информации на миллион полезной информации на рубль

Сашасан, а можете еще подсказать, пожалуйста.

В АО 2 акционера, акции будут размещены обоим акционерам пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Согласно статье 40 ФЗ об АО преимущественного права не возникает
Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

П. 20.10 Стандартов:
В случае если дополнительные акции, облигации, конвертируемые в акции, или опционы эмитента размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), список таких лиц и количество принадлежащих им акций определяются на дату принятия решения о размещении ценных бумаг, если указанным решением не установлена иная дата или порядок ее определения.


В решении о размещении и в решении о выпуске мы хотим обозначить круг лиц путем указания на наименование, ОГРН и пр. При этом надо указать, что круг лиц определяется списком лиц. Одно другому не противоречит? Можем мы указать в решении о размещении и в решении о выпуске и наименования акционеров и дату, на которую составляется список лиц (это будет дата принятия решения о размещении, т.е. дата ОСА)? Мне не очень нравится такое нагромождение, но в стандартах указание на список лиц обязательно.
 

Brilliance

Местный
13 Ноя 2009
501
25
тем не менее все как всегда в дебильном очень общем виде. Типа информации на миллион полезной информации на рубль

Кстати, раз стандарты не привели в соответствие с ФЗ об АО, значит, в этой части они не действуют. ЦБ-таки не требует протоколов об одобрении КС, СЗ? ЦБ вероятно руководствуются Стандартами в 1 очередь...
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
В решении о размещении и в решении о выпуске мы хотим обозначить круг лиц путем указания на наименование, ОГРН и пр. При этом надо указать, что круг лиц определяется списком лиц. Одно другому не противоречит? Можем мы указать в решении о размещении и в решении о выпуске и наименования акционеров и дату, на которую составляется список лиц (это будет дата принятия решения о размещении, т.е. дата ОСА)? Мне не очень нравится такое нагромождение, но в стандартах указание на список лиц обязательно.
конечно противоречит. либо налдево либо направо но не наленаправо. Т.е. либо список лиц указанием на категорию типа все акционеры, определяемые по реестру акционеров скажем на дату собрания и тогда одна дорожка и типа все пропорционально и конкретно всем и всех уведомлять о начале размещения сперва и список отдельный в реестре заказывать (и тогда преимущ. права не возникает в принципе). Либо конкретно пишем физика с его иНН или юрика с его ОГРН причем тогда не важно всех не всех (если не всех тогда преимущ. право может возникнуть у тех кто против голосвал или на собрании отсутствовал) но тогда важно кому сколько штук размещаем. Короче я бы в кучу две разные вещи не валил а по разным кучам разделял и действовал либо так либо так. Т.е. если всем акционерам на соответствующую дату, тогда так и пишем в круге лиц (но тогда скажем на каждую старую акцию скажем три новых или двадцать новых сколько там хотите). Если Иванов Петров Сидоров тогда кому сколько т.е. не более чем столько-то штук в такие то руки
 
  • Мне нравится
Реакции: Brilliance

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
Совершенно верно замечено. Если остановитесь на варианте всем пропорционально, то удобнее целому числу.
 
  • Мне нравится
Реакции: Brilliance

Brilliance

Местный
13 Ноя 2009
501
25
конечно противоречит. либо налдево либо направо но не наленаправо. Т.е. либо список лиц указанием на категорию типа все акционеры, определяемые по реестру акционеров скажем на дату собрания и тогда одна дорожка и типа все пропорционально и конкретно всем и всех уведомлять о начале размещения сперва и список отдельный в реестре заказывать (и тогда преимущ. права не возникает в принципе). Либо конкретно пишем физика с его иНН или юрика с его ОГРН причем тогда не важно всех не всех (если не всех тогда преимущ. право может возникнуть у тех кто против голосвал или на собрании отсутствовал) но тогда важно кому сколько штук размещаем. Короче я бы в кучу две разные вещи не валил а по разным кучам разделял и действовал либо так либо так. Т.е. если всем акционерам на соответствующую дату, тогда так и пишем в круге лиц (но тогда скажем на каждую старую акцию скажем три новых или двадцать новых сколько там хотите). Если Иванов Петров Сидоров тогда кому сколько т.е. не более чем столько-то штук в такие то руки

Спасибо за комментарии!

Доп. эмиссией занимаюсь впервые, поэтому много вопросов.

Сейчас у меня главная задача - это правильно провести ОСА (решить все вопросы правильно и не забыть включить в повестку дня все необходимые вопросы) чтобы не было отказа в регистрации доп. выпуска (и не потерять огромную пошлину!)

Можете посмотреть и прокомментировать протокол, пожалуйста?

Напомню исходные данные:
- непубличное АО
- СД нет - его функции у ОСА
- доп. акции размещаются всем акционерам (их всего 2) пропорционально


ПРОТОКОЛ
внеочередного общего собрания акционеров
Акционерного общества "АО"
(ОГРН ___, далее - Общество)

г. Москва 18 апреля 2018 года

полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество "АО"
место нахождения Общества: ___
вид общего собрания: внеочередное
форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие)
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 28 марта 2018 года
дата проведения общего собрания: 18 апреля 2018 года
место проведения общего собрания: Центральный офис регистратора ___
время начала и окончания регистрации лиц: 14.00 – 15.00
время открытия и время закрытия общего собрания: 15.00 – 16.00
время начала подсчета голосов: 16.15
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания: 100
число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания: 100
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания: 100, кворум по каждому вопросу повестки дня имелся
председатель: ФИО
секретарь: ФИО
подсчет голосов по всем вопросам повестки дня был проведен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества и выполняющим функции счетной комиссии – Акционерным обществом "___"
Дата составления протокола: 18 апреля 2018 года

На Общем собрании приняли участие акционеры:
1. Общество с ограниченной ответственностью «___» (ОГРН ___), в лице Генерального директора ___, действующего на основании Устава, владеющее 27 (двадцатью семью) акциями, что составляет 27 % голосующих акций,
2. ___, компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная в соответствии с законами Республики ___(регистрационный номер ___) в лице ___, действующей на основании доверенности б/н от ___ года, владеющая 73 (семьюдесятью тремя) акциями, что составляет 73 % голосующих акций.

ПОВЕСТКА ДНЯ

1. Выборы председателя общего собрания
2. О количестве объявленных акций
3. Об утверждении устава Общества в новой редакции
4. Об увеличении уставного капитала Общества, количестве размещаемых дополнительных акций, способе размещения, цене размещения, форме оплаты размещаемых дополнительных акций, круге лиц, среди которых предполагается размещение дополнительных акций
5. Об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций

АКЦИОНЕРАМИ ОБЩЕСТВА ПРИНЯТЫ РЕШЕНИЯ:

1. Первый вопрос повестки дня, поставленный на голосование:
Избрать ФИО председателем общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования по первому вопросу:
ЗА – 100 голосов (100 %)
ПРОТИВ – 0 голосов (0 %)
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов (0 %)
По первому вопросу принято решение:
Избрать ФИО председателем общего собрания акционеров Общества.

2. Второй вопрос повестки дня, поставленный на голосование:
Утвердить количество объявленных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в размере 2 000 000 (два миллиона) штук номинальной стоимостью 150 (сто пятьдесят) рублей каждая. Права, предоставляемые указанными акциями, аналогичны правам, предоставляемым обыкновенными акциями Общества, размещенными ранее.
Результаты голосования по второму вопросу:
ЗА – 100 голосов (100 %)
ПРОТИВ – 0 голосов (0 %)
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов (0 %)
По второму вопросу принято решение:
Утвердить количество объявленных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в размере 2 000 000 (два миллиона) штук номинальной стоимостью 150 (сто пятьдесят) рублей каждая. Права, предоставляемые указанными акциями, аналогичны правам, предоставляемым обыкновенными акциями Общества, размещенными ранее.

3. Третий вопрос повестки дня, поставленный на голосование:
В связи с утверждением количества объявленных акций Общества утвердить устав Общества в новой редакции.
Результаты голосования по третьему вопросу:
ЗА – 100 голосов (100 %)
ПРОТИВ – 0 голосов (0 %)
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов (0 %)
По третьему вопросу принято решение:
В связи с утверждением количества объявленных акций Общества утвердить устав Общества в новой редакции.

4. Четвертый вопрос повестки дня, поставленный на голосование:
Увеличить уставный капитал Акционерного общества "АО" до размера ___ (__) рублей путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 868 000 (восемьсот шестьдесят восемь тысяч) штук номинальной стоимостью 150 (сто пятьдесят) рублей каждая на следующих основных условиях:
- способ размещения: закрытая подписка
- цена размещения одной дополнительной акции: 150 (сто пятьдесят) рублей. Цена при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций не определяется в связи с тем, что дополнительные акции размещаются среди всех акционеров Общества с предоставлением им возможности приобретения целого числа размещаемых дополнительных акций, пропорционального количеству принадлежащих им акций, и преимущественное право приобретения акций не возникает
- форма оплаты дополнительных акций: дополнительные акции оплачиваются денежными средствами в рублях Российской Федерации. Дополнительные акции могут быть оплачены путем зачета денежных требований к Обществу
- круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций: все акционеры, зарегистрированные в реестре владельцев именных ценных бумаг на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, на котором принималось решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций, т.е. на дату 28 марта 2018 года. Указанным лицам предоставляется возможность приобретения целого числа размещаемых дополнительных акций, пропорционального количеству принадлежащих им акций Общества, в связи с чем преимущественное право приобретения дополнительных акций не возникает.
Результаты голосования по четвертому вопросу:
ЗА – 100 голосов (100 %)
ПРОТИВ – 0 голосов (0 %)
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов (0 %)
По четвертому вопросу принято решение:
Увеличить уставный капитал Акционерного общества "АО" до размера ___ (__) рублей путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 868 000 (восемьсот шестьдесят восемь тысяч) штук номинальной стоимостью 150 (сто пятьдесят) рублей каждая на следующих основных условиях:
- способ размещения: закрытая подписка
- цена размещения одной дополнительной акции: 150 (сто пятьдесят) рублей. Цена при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций не определяется в связи с тем, что дополнительные акции размещаются среди всех акционеров Общества с предоставлением им возможности приобретения целого числа размещаемых дополнительных акций, пропорционального количеству принадлежащих им акций, и преимущественное право приобретения акций не возникает
- форма оплаты дополнительных акций: дополнительные акции оплачиваются денежными средствами в рублях Российской Федерации. Дополнительные акции могут быть оплачены путем зачета денежных требований к Обществу
- круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций: все акционеры, зарегистрированные в реестре владельцев именных ценных бумаг на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, на котором принималось решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций, т.е. на дату 28 марта 2018 года. Указанным лицам предоставляется возможность приобретения целого числа размещаемых дополнительных акций, пропорционального количеству принадлежащих им акций Общества, в связи с чем преимущественное право приобретения дополнительных акций не возникает.

5. Пятый вопрос повестки дня, поставленный на голосование:
Утвердить решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций Акционерного общества «АО».
Результаты голосования по пятому вопросу:
ЗА – 100 голосов (100 %)
ПРОТИВ – 0 голосов (0 %)
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов (0 %)
По пятому вопросу принято решение:
Утвердить решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций Акционерного общества «АО».


Председатель …………….……………… ФИО

Секретарь …………….……………… ФИО




Я вписала в протокол все, что должно содержать решение ОСА согласно Стандартам и ФЗ об АО. Еще в Стандартах указано, что решение ОСА может содержать
- срок размещения дополнительных акций
- порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций
- порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций
я это не включала, т.к. посчитала, что это не обязательно. Эта информация будет указана в решении о выпуске, которое утвердит это же ОСА.

1. все ли вопросы, необходимые для включения в повестку дня, указаны в моем протоколе? Может быть что-то еще нужно решить на этом ОСА????
2. все ли там указано правильно???
3. у нас будет оплата акций зачетом. Достаточно ли того, что я указала в протоколе лишь возможность зачета без указания на конкретные договоры, по которым будет зачитываться требования, и пр. конкретики?


Спасибо!!!
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
время начала и окончания регистрации лиц: 14.00 – 15.00
неверно указывать окончание регистрации, т.к. по закону регистрация может продолжать осуществляться пока не будет рассмотрен последний вопрос повестки на собрании! Спросите в регистраторе - вам подтвердят)
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
Вернее время окончания указать вы должны, но не сейчас. Заполните время, которое у вас получится после рассмотрения последнего вопроса и перед началом подсчета голосов.
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
да отлично у нотариуса когда у тебя два акционера физ. лица ну или три и все являются. и даже дешевле обойдется скорей всего чем у реестродержателя. А когда у тебя акционеры юрики, да еще и юрики иностранцы да, да еще и много да не все ходят, да еще и ты бюллетени им предварительно послал и получил проголосованные бюллетени чтобы их и не собирать вовсе да и куча всяких ньюансов, когда с нотаром надо объясняться если вообще возможно объясниться. а с регистратором пройдет без проблем. А то тут один нотар затупил принеси ему справку из ЦБ что твое общество точнее твое ЗАО с двумя акционерами физиками непубличное. Хотя раньше такой справки не спрашивал, но правда снял это ограничась в данном случае справкой от самого об-ва что оно непубличное. Дап мало ли каких сдвигов у нотаров может быть
 
  • Мне нравится
Реакции: тори

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
А чем плох нотариус?
Тем что выполняет узкую функцию удостоверения того кто был и что приняли. И все. Регистратор же выполняет функции счетной комиссии. Регистрирует акционеров, считает голоса и вообще консультирует вам в процессе собрания. Когда нотариус то вы сами считаете и определяете кворум. Есть вероятность что в некоторых сложных случаях вы ошибетесь, а нотариус вас не поправит потому что сам ничего не знает...Получится бесполезное собрание не имеющее силы...
 
  • Мне нравится
Реакции: тори

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Когда нотариус то вы сами считаете и определяете кворум. Есть вероятность что в некоторых сложных случаях вы ошибетесь, а нотариус вас не поправит
иногда по практике кое-где это и с регистратором бывает. Нотариус привлекателен ценой вопроса особенно для наших любимых недообществ с двумя тремя акционерами лучше еще и физ. лицами и без спорных вопросов между ними. отталкивает тем что подчас кое в чем не очень в этм разбирается и очень затрудняет работу по сравнению с реестродержателем. А реестродержатель подчас тоже особо ни во что врубаться не будет, тупо перенесет все т.е скопирует из бюллетеней в протоклы и до свиданья. Если что придешь еще на новое собрание
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Какие регистраторы в Москве самые профессиональные?
на мой взгляд и из практики - это
1. Новый регистратор (только не сам, а его филиал на Гнездиковском, на ОСА там Королев Дмитрий - умничка, управляющий (исп. дир) - Кабанов Михаил коммуникабельный, команду создал из реальных профи
2. НРК, ФИО не помню
3. ВТБ Регистратор - менеджер Кира Ревенкова, ФИО менеджера по ОСА не помню
4. Р.О.С.Т. очень слабый, особенно менеджеры. По ОСА там Виктор Тихонов, средний уровень, но вспомнил, например, про кворум при наличии ОП, хотя не очень уверенно. Кворум для СД точно подсчитает без ошибок, а если что-то посерьезней, то проблема неминуема)))
 

XeniaVLG

Новичок
9 Июн 2018
1
0
Люди, помогите!
Есть ЗАО,в нем три акционера.
Каким образом можно одному из акционеров увеличить % своих акций?т.е.выпуском доп.акцией?Увеличение УК?так, чтобы распределения между акционерами не было. Преимущество было у одного. Так бывает?)
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
Закрытая подписка в пользу одного. Еще реорганизация в форме присоединения к вашему ЗАО другого АО, в котором единственный акционер тот, что хочет увеличить свою долю в ЗАО.